中國境外投資備案（ODI）的正式闡述

鑒于中國對資本跨境流動(dòng)實(shí)施嚴格的監管框架，企業(yè)若意圖拓展海外市場(chǎng)、實(shí)現利潤增長(cháng)，必須遵循國家政策的指引，通過(guò)合法合規的程序完成相關(guān)手續，以確保資金能夠順利且合法地跨境流動(dòng)。其中，境外投資備案（ODI）作為核心機制之一，扮演著(zhù)至關(guān)重要的角色。

一、境外投資備案（ODI）的定義

境外投資備案（ODI），全稱(chēng)為“中華人民共和國境外投資備案”，是指在中國境內依法注冊成立的企業(yè)，通過(guò)新設、并購或其他合法途徑，在境外獲取非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權等權益的行為。簡(jiǎn)而言之，當中國企業(yè)計劃投資于海外企業(yè)，無(wú)論是設立新公司、開(kāi)展新項目，還是進(jìn)行股權并購，只要涉及對境外企業(yè)權益的實(shí)質(zhì)性獲取，均需履行ODI備案程序。特別地，對于涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的投資活動(dòng)，還需接受更為嚴格的核準管理。值得注意的是，ODI備案僅針對直接設立的境外企業(yè)，不包括境內企業(yè)在境外投資路徑中設置的非實(shí)質(zhì)性控股公司，以及境外企業(yè)自身的再投資行為。

二、需進(jìn)行ODI備案的投資活動(dòng)范圍

在中華人民共和國境內注冊的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資主體”），直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以資產(chǎn)投入、權益轉讓、融資支持、擔保提供等方式，獲取境外所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權等權益的各類(lèi)投資活動(dòng)，均需納入ODI備案范疇。具體而言，包括但不限于：購置境外土地權益、獲取自然資源勘探開(kāi)發(fā)權、掌握境外基礎設施經(jīng)營(yíng)管理權、取得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權、進(jìn)行境外固定資產(chǎn)投資與擴建、向既有境外企業(yè)增資擴股、參與境外股權投資基金、以及通過(guò)協(xié)議、信托等手段實(shí)現對境外企業(yè)或資產(chǎn)的控制等。

三、ODI備案的申請流程與部門(mén)協(xié)作

ODI備案流程涉及商務(wù)部、發(fā)改委及外匯管理局三大核心部門(mén)。企業(yè)需首先向省級商務(wù)部門(mén)和發(fā)改委提交備案申請。商務(wù)部負責全面審核企業(yè)境外投資項目的合規性，并向符合條件的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。發(fā)改委則側重于監管企業(yè)境外投資的行業(yè)流向，為通過(guò)審核的項目出具《境外投資項目備案通知書(shū)》。隨后，外匯管理局將監督外匯登記及資金出境手續，確保資金合規出境。完成上述流程后，企業(yè)還需依據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記。整個(gè)備案過(guò)程通常需要2至3個(gè)月時(shí)間，成功備案后將獲得商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的兩份關(guān)鍵證書(shū)。此外，對于敏感行業(yè)的投資，無(wú)論投資規模大小，均需提交至商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準。

四、境內公司申請ODI備案的基本要求

為確保申請的成功率與合規性，境內公司在申請ODI備案時(shí)需滿(mǎn)足以下基本要求：公司應成立滿(mǎn)一年以上，具備良好的運營(yíng)基礎；最近一期的審計報告應顯示盈利狀態(tài)，避免虧損記錄；凈資產(chǎn)回報率（凈利潤/所有者權益）應高于5%，且越高越有利于申請；同時(shí)，資產(chǎn)負債率（負債總額/資產(chǎn)總額）應控制在70%以下，以展現企業(yè)良好的財務(wù)健康狀況與償債能力。