商務(wù)部國際貿易談判副代表 李詠箑：我們將持續打造“投資中國”品牌，進(jìn)一步完善外資企業(yè)圓桌會(huì )議和投訴工作機制，指導地方健全外商投資促進(jìn)成效評價(jià)體系，支持各地聚焦自己的優(yōu)勢領(lǐng)域，開(kāi)展精準、透明、合規的招商引資活動(dòng)，依托我國超大規模市場(chǎng)優(yōu)勢，把更多高質(zhì)量的外資引進(jìn)來(lái)。中國改革開(kāi)放的前沿陣地，其ODI備案流程高效透明，為企業(yè)提供了良好的政策環(huán)境。

　　一、ODI備案所需提交資料

　　(1)企業(yè)基本信息材料：包括營(yíng)業(yè)執照副本、公司章程、法人代表身份證明等。

　　(2)項目相關(guān)材料：項目可行性研究報告、投資意向書(shū)、目標公司基本信息(如適用)、股權結構圖、商業(yè)計劃書(shū)等。

　　(3)財務(wù)狀況材料：企業(yè)最近三年的財務(wù)報表、審計報告、銀行資信證明。

　　(4)合規性文件：合規聲明、反洗錢(qián)聲明、反恐怖融資聲明等。

　　(5)其他可能需要的文件：根據投資項目的具體情況，可能還需要提供環(huán)保評估報告、技術(shù)轉讓協(xié)議、合資合同等。

　　所有資料中，最重要的就是項目可行性研究報告，小編為您整理了可行性研究報告的主要內容框架：

　　1.項目概述

　　清晰描述投資項目的基本信息，包括投資目的、投資地點(diǎn)、投資規模和預期收益等。

　　2.市場(chǎng)分析

　　分析目標市場(chǎng)的行業(yè)狀況、市場(chǎng)規模、競爭格局、消費者需求、法律法規環(huán)境等。

　　提供市場(chǎng)調研數據，包括歷史數據和預測數據。

　　3.財務(wù)分析

　　包括資金來(lái)源、投資結構、成本預算、收入預測、現金流分析、投資回報率等。

　　財務(wù)模型應該合理且有依據，確保數據準確無(wú)誤。

　　4.風(fēng)險評估

　　分析項目可能面臨的政治、經(jīng)濟、法律、市場(chǎng)、技術(shù)等風(fēng)險，并提出相應的風(fēng)險應對策略。

　　5.合規性審查

　　確保項目符合中國及投資國的法律法規要求，包括但不限于反腐敗、環(huán)境保護、勞工權益等。

　　6.項目實(shí)施計劃

　　描述項目的實(shí)施步驟、時(shí)間表、關(guān)鍵里程碑、管理架構和團隊配置。

　　7.環(huán)境與社會(huì )影響評估

　　分析項目對當地環(huán)境和社會(huì )可能產(chǎn)生的影響，以及如何減輕這些影響。

　　8.報告格式與提交

　　照相關(guān)部門(mén)的要求準備報告，通常需要包括目錄、摘要、正文、附錄等內容。

　　報告應使用正式的語(yǔ)言，結構清晰，邏輯嚴謹。

　　9.專(zhuān)家咨詢(xún)與專(zhuān)業(yè)服務(wù)

　　可能需要聘請具有相關(guān)經(jīng)驗的法律顧問(wèn)、會(huì )計師、行業(yè)分析師等專(zhuān)業(yè)人士協(xié)助報告的撰寫(xiě)。

　　10.更新與調整

　　根據市場(chǎng)變化或政策調整，及時(shí)更新報告中的相關(guān)信息，保持其時(shí)效性和準確性。

　　11.保密與合規

　　在撰寫(xiě)過(guò)程中，注意保護商業(yè)秘密，遵守相關(guān)法律法規關(guān)于信息披露的規定。

　　二、ODI備案資料準備細節與注意事項

　　1、確保信息一致性：所有提交的文件中涉及的企業(yè)名稱(chēng)、法人代表、注冊資本等信息需保持一致。

　　2、翻譯件要求：如果提交的文件為非中文，需提供經(jīng)公證的中文翻譯件。

　　3、財務(wù)資料更新：提供的財務(wù)資料應是最新的，通常不超過(guò)6個(gè)月。

　　4、合規聲明：需詳細闡述項目的合規性，包括遵守當地法律法規、國際慣例等。

　　5、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)：建議在準備階段尋求專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的幫助，以確保所有材料符合要求。

　　三、企業(yè)境外投資備案流程

　　1、預審：提交初步資料，進(jìn)行預審。

　　2、正式申請：通過(guò)預審后，正式提交所有必要文件。

　　3、審查：相關(guān)部門(mén)進(jìn)行審查，可能包括現場(chǎng)核查或補充材料。

　　4、獲得備案證書(shū)：審核通過(guò)后，頒發(fā)ODI備案證書(shū)。

　　5、后續報告：投資完成后，需按照規定向有關(guān)部門(mén)提交投資完成報告。

　　四、企業(yè)在什么情況下要做ODI備案?

　　1、 國內公司需要進(jìn)駐海外市場(chǎng)，處理業(yè)務(wù)等需要創(chuàng )建海外公司;

　　2、企業(yè)需要向外投資項目進(jìn)行匯款，銀行則需要按照規定要求企業(yè)提供相關(guān)備案文件，才能進(jìn)行匯款操作;

　　3、國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業(yè)，需要開(kāi)設銀行外匯賬戶(hù);

　　4、國內企業(yè)同國外公司有合作的項目或業(yè)務(wù);

　　5、內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶(hù)付激活款。

　　五、網(wǎng)上辦理地址

　　1、登錄廣東省政務(wù)服務(wù)網(wǎng) http://www.gdzwfw.gov.cn/，搜索“境外投資”，點(diǎn)擊“中方投資額三億美元以下境外投資項目備案(涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的項目除外)”在線(xiàn)辦理(“是否搜索 IP 所在地結果”點(diǎn)取消)，即可自動(dòng)跳轉 到 全 國 境 外 投 資 備 案 管 理 和 服 務(wù) 網(wǎng) 絡(luò ) 系 統http://jwtz.ndrc.gov.cn/辦理備案。

　　2、直接輸入網(wǎng)址 http://jwtz.ndrc.gov.cn/登錄全國境外投資備案管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò )系統，注冊用戶(hù)名審核通過(guò)后在網(wǎng)站填報備案并提交相關(guān)附件資料。核準類(lèi)項目在系統報送國家發(fā)展改革委，備案類(lèi)項目在系統報送廣東省發(fā)展改革委。

　　六、哪些情況會(huì )被監管認為異常?

　　國家在鼓勵企業(yè)合法合規出海的同時(shí)，也進(jìn)一步加強關(guān)于企業(yè)“非理性對外投資”的監管。2016年12月6日，國家發(fā)改委、商務(wù)部、人民銀行、外匯局四部門(mén)負責人在答記者問(wèn)時(shí)表示，相關(guān)部門(mén)將密切關(guān)注企業(yè)在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè )業(yè)、體育俱樂(lè )部等領(lǐng)域出現的“非理性對外投資”的傾向，以及大額非主業(yè)投資、有限合伙企業(yè)對外投資、“母小子大”、“快設快出”等類(lèi)型對外投資中存在的風(fēng)險隱患，建議有關(guān)企業(yè)審慎決策。

　　根據相關(guān)部門(mén)負責人在答記者問(wèn)中提出的監管傾向，企業(yè)如存在以下境外投資行為，通常會(huì )被認定為存在異常情況并容易受到監管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注：

　　1.部分企業(yè)的實(shí)際境外投資項目與其境內母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相去甚遠，不存在任何相關(guān)性;

　　2.部分企業(yè)在境外的實(shí)際投資規模遠大于投資主體，境內母公司的注冊資本，母公司財務(wù)報表反映的經(jīng)營(yíng)狀況難以支撐其在境外投資的子公司，即“母小子大”;

　　3.為實(shí)現境內資產(chǎn)迅速對外轉移出境，部分投資人設立一個(gè)“空殼公司”作為投資主體專(zhuān)門(mén)進(jìn)行境外投資，在境內無(wú)任何其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成成立不足數月的企業(yè)，在無(wú)任何實(shí)體經(jīng)營(yíng)的情況下開(kāi)展境外投資活動(dòng)的現象。該投資主體在資金順利出境后可能通過(guò)減持或其他手段退出投資項目，達到“快設快出”的目的，致使投資主體的設立成為境外投資流程中的工具。

　　4.部分企業(yè)的投資款來(lái)源異常，涉嫌個(gè)人向境外非法轉移資產(chǎn)和地下錢(qián)莊等非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　七、哪些行業(yè)會(huì )被限制境外投資?

　　根據國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步引導和規范境外投資方向指導意見(jiàn)的通知》，明確將境外投資項目分成了鼓勵開(kāi)展、限制開(kāi)展和禁止開(kāi)展三類(lèi)情形，通過(guò)“鼓勵發(fā)展+負面清單”模式引導和規范企業(yè)境外投資方向。根據境外投資有關(guān)法律法規和政策，目前涉及到發(fā)改委審核的敏感項目行業(yè)清單沿用的是2018年3月1日公布的《境外投資敏感行業(yè)目錄(2018年版)》：

　　雖然政策上明確了鼓勵類(lèi)的境外投資項目類(lèi)型，但在實(shí)際備案過(guò)程中，主管部門(mén)并未對相關(guān)鼓勵類(lèi)項目開(kāi)放“綠色通道”等便利程序;限制類(lèi)項目因涉及敏感地區、非理性對外投資行為等情形，會(huì )增加審核/備案難度，但也并不是完全不能?chē)L試。

　　例如：涉及敏感行業(yè)的項目，如果符合下列兩種情形之一的，核準機關(guān)也能夠按照正常程序審批。

　　(1)該項目屬于政.府間合作項目(2)核準機關(guān)就項目征求意見(jiàn)的過(guò)程中，有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)和駐外使館明確表示支持該項目。

　　因此，建議企業(yè)結合境內主營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，盡量著(zhù)眼于鼓勵類(lèi)的境外投資項目，提高項目落地的可能性。

　　了解更多，請聯(lián)系我們。商務(wù)部將修訂《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》，進(jìn)一步增加鼓勵的條目。落實(shí)外資企業(yè)國民待遇，保障外資企業(yè)在要素獲取、資.質(zhì).許可、標準制定、政.府.采購方面的國民待遇，并且支持內外資企業(yè)參與大規模設備更新、政.府采購等，讓更多外資企業(yè)共享中國改革開(kāi)放的紅利，促進(jìn)合作共贏(yíng)。