新公司法修訂之后，注冊資金要求五年內實(shí)繳，這個(gè)新聞大家都聽(tīng)說(shuō)了吧，自從這個(gè)規定出來(lái)之后，還有很多老板給我私信提了很多的問(wèn)題，那我整理了十個(gè)被問(wèn)的最多的問(wèn)題，來(lái)整理一期最詳細的內容，給大家詳細解讀一下這個(gè)問(wèn)題哈。

這次五年實(shí)繳是指新注冊公司要五年內實(shí)繳嗎？還是所有的公司要實(shí)繳好？

我們說(shuō)這次呢，已經(jīng)很明確了，所有的公司都要求在五年之內實(shí)繳，不僅僅是新的公司哈，包括以前已經(jīng)注冊過(guò)的公司都要求實(shí)繳。

除規定的另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?。這條呢，就是說(shuō)以前的公司也得按照五年內實(shí)繳啊，但是他留了一個(gè)逐步調整的一個(gè)空間，就這個(gè)逐步呢，其實(shí)還沒(méi)有特別明確下來(lái)，怎么個(gè)逐步法，還有待進(jìn)一步的細則出臺，但是已經(jīng)很明確，不是只有新公新成立的公司，而是所有。之前的公司都得在五年之內實(shí)繳的，好，

第二大問(wèn)題：五年之內是從什么時(shí)候起算？

比如說(shuō)21年注冊的公司要多久完成實(shí)繳啊，我們說(shuō)這個(gè)五年啊，是從你的公司成立之日起來(lái)算，這個(gè)成立之日呢，是寫(xiě)在你的營(yíng)業(yè)執照上，每家公司都根據自己的成立之日起來(lái)算，五年之內簡(jiǎn)單完成，但是呢，它對于以前的公司呀，有一個(gè)過(guò)渡期，新公司法呢，是從2024年7月1號開(kāi)始實(shí)行，所以留了半年左右的過(guò)渡期，在這個(gè)過(guò)渡期之內，你還是可以去做一些調整的啊，等到24年7月1號開(kāi)始正式實(shí)行之后啊，如果已經(jīng)滿(mǎn)五年了，就必須得實(shí)繳納。

第三大問(wèn)題：有老板說(shuō)如果五年之內沒(méi)有繳納完成啊，會(huì )這個(gè)有什么后果，會(huì )不會(huì )有處罰？

答案是肯定會(huì )有的，這次新公司法里面呢，有一個(gè)專(zhuān)門(mén)的條款啊，就是約定了如果注冊資金繳納不上，會(huì )對股東有相應的處罰，我們來(lái)看一下新公司法第252條，公司的發(fā)起人股東虛假出資，未交付或者未按期交付啊等等等財產(chǎn)的啊，由公司登記機關(guān)。他責令改正，可以處納5萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款啊，情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額5%以上15%以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他責直接責任員除以1萬(wàn)以上啊，10萬(wàn)以下的罰款，所以啊，如果沒(méi)有按期出資是有罰款的，罰20萬(wàn)啊，或者罰注冊資金的15%，然后直接主管還得再罰10萬(wàn)，所以這次的五年實(shí)繳是動(dòng)真格的了啊，不是說(shuō)說(shuō)而已了。

第四大問(wèn)題：實(shí)繳資本可以用公司資產(chǎn)來(lái)抵嗎？公司之前的收入流水算實(shí)繳嗎？

這個(gè)不算蛤，我們說(shuō)什么叫實(shí)繳，實(shí)繳是從股東個(gè)人賬戶(hù)轉到公司賬戶(hù)里面，他是股東轉給公司的錢(qián)，你之前公司的不管是資產(chǎn)也好啊，收入流水也好啊，那都是公司的業(yè)務(wù)收入啊，或者收入轉化為的資產(chǎn)，那些都不是注冊資本啊，注冊資本必須得從股東個(gè)人賬戶(hù)轉到公司賬戶(hù)里邊備注的投資款才算實(shí)繳。另外哈，我們說(shuō)如果你的公司有盈利，然后呢，你這個(gè)錢(qián)呢，也不想分紅給股東，你可以把這個(gè)未分配利潤給他去做增資，就是增加一筆注冊資金。也就是增加的注冊資金是可以從你的公司的這個(gè)盈利里直接去轉的，但是原來(lái)你一開(kāi)始寫(xiě)的那個(gè)注冊資金啊，那個(gè)是不能從公司的盈利里去轉的，你必須得是股東自己去繳納。

第五大問(wèn)題：實(shí)繳要一次性繳納還是去分批次去繳納，我們都知道以前是認繳制，對吧？什么叫認繳制呢？

認繳制，就是認定一個(gè)期限，你在這個(gè)期限之內，不管你是一次性繳納還是分批次繳納都可以，那么現在呢，其實(shí)還是認繳制，只不過(guò)呢，把這個(gè)認繳期限啊給限制在五年之內啊，所以呢，五年之內你具體是哪一天繳納，或者說(shuō)啊，你每年繳一部分，分批次去繳納都可以啊，這個(gè)可以自己來(lái)定，只要五年之內繳納完成就可以。

第六大問(wèn)題：注冊資金是干什么用的？失繳的錢(qián)是交給誰(shuí)了？這個(gè)錢(qián)能不能花？

我們說(shuō)注冊資金呢，是從股東個(gè)人賬戶(hù)轉到公司賬戶(hù)里邊，用于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的本錢(qián)，那么這筆錢(qián)是交給誰(shuí)了？交給公司了唄，這筆錢(qián)能不能花？當然可以花，這筆錢(qián)就是給公司花的，但是哈，咱們說(shuō)公司花錢(qián)的時(shí)候呢，要有對應的業(yè)務(wù)憑證。我們把公司花錢(qián)呢，分成兩個(gè)方向，一個(gè)是往外花，一個(gè)是往內花，往外花錢(qián)必須得拿到發(fā)票回來(lái)才能動(dòng)這筆注冊資金，往內花呢，比如說(shuō)給員工發(fā)工資，發(fā)獎金，上shebao這些的話(huà)呢，不用要票，也要不回來(lái)票，但是必須得申報個(gè)稅啊才可以，所以哈，注冊資金可以花，但是往外花要發(fā)票回來(lái)，往內花申報個(gè)稅好不好？

第七大問(wèn)題：公司注銷(xiāo)以后可以退回注冊資金嗎？

如果你在注銷(xiāo)的時(shí)候啊，注冊資金還沒(méi)花完，我們說(shuō)注銷(xiāo)的時(shí)候呢，要做一次稅務(wù)清算，在稅務(wù)清算的時(shí)候呢，需要把你以前沒(méi)有花完的這些錢(qián)重新返還給原有的股東，按照股東啊股份比例返還，所以呢是可以還給你的啊，但是在退回的時(shí)候，還得評估你的這個(gè)注冊資金有沒(méi)有增值呀，有增值的部分有可能會(huì )產(chǎn)生個(gè)人所得稅，如果沒(méi)有增值還虧損了，那就不產(chǎn)生個(gè)稅，直接返還就行。

第八大問(wèn)題：實(shí)繳還需要驗資嗎？

實(shí)繳之后哈，賬戶(hù)里邊呢，是一直要保證實(shí)繳金額嗎？啊，首先關(guān)于是否需要驗資哈，這個(gè)現在呢，還沒(méi)有明確的細則出臺啊，我們知道。2014年之前，當時(shí)實(shí)行的呢，是真正的實(shí)繳制，當時(shí)呢，公司成立的時(shí)候就得往銀行賬戶(hù)里面打一筆錢(qián)，然后啊得出一個(gè)驗資報告，才能夠去經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，2014年之后呢，取消了實(shí)繳制，改為認繳制之后呢，就不用再出驗資報告了，公司只要自己說(shuō)自己繳納了就行，也沒(méi)人監管，對吧？但是這次改為五年之內實(shí)繳之后呢，會(huì )不會(huì )讓驗資重出江湖，這個(gè)我不好說(shuō)啊，我們也得等待下一步的這個(gè)市場(chǎng)監督管理部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)相關(guān)的一些細則的出臺啊，我也會(huì )密切關(guān)注相關(guān)的消息，大家可以給我點(diǎn)點(diǎn)關(guān)注，如果有新的消息了，我會(huì )第一時(shí)間在本號文章里面去給大家去同步解讀。

第九大問(wèn)題：有實(shí)際業(yè)務(wù)，但是股東就是交不起，怎么辦呢？能不能在四年的時(shí)候去注銷(xiāo)，然后再注冊一個(gè)公司呢？

首先我們說(shuō)哈，這次呢，是五年內要求實(shí)繳，對吧？為什么定的是五年呢？大家有沒(méi)有想過(guò)這個(gè)問(wèn)題，為什么不是八年十年，不是兩年三年，而是五年，這個(gè)五年是怎么來(lái)的？我看了一些當時(shí)公司法修訂時(shí)候的一些會(huì )議紀要，為什么那五年，因為大部分的中小企業(yè)也就能活到五年，可能。都不到五年啊，就不干了，就給注銷(xiāo)了啊，如果到五年還沒(méi)注銷(xiāo)，那就是業(yè)務(wù)做起來(lái)了，那咱是不是得把注冊資金給繳納了，對吧，要是五年之內沒(méi)干成，也就倒閉注銷(xiāo)了，所以呢，對于剛成立的公司來(lái)講，我覺(jué)得大家不要操心過(guò)急啊，說(shuō)這個(gè)五年之后怎么辦，五年之后你的公司還不一定在呢，有很大概率就不干了，到時(shí)候你就注銷(xiāo)了，得了唄，也不用實(shí)繳了

那如果說(shuō)你到時(shí)候啊，還沒(méi)有注銷(xiāo)，還能夠繼續經(jīng)營(yíng)，那就干起來(lái)了呀，那你的注冊資金當然應該繳納了呀，對不對？所以這個(gè)五年啊，我覺(jué)得還是相對比較合理啊，但是呢，他這個(gè)老板說(shuō)，那我就是五年交不起啊，我這公司呢，業(yè)務(wù)很小，我就是維持個(gè)經(jīng)營(yíng)啊，我就是繳不起怎么辦，繳不起，你可以減資嘛，你可以把你的注冊資金往下降一降啊，比如說(shuō)一開(kāi)始你寫(xiě)的1000萬(wàn)寫(xiě)太多了，你說(shuō)我1000萬(wàn)交不上啊，那但是我能交100萬(wàn)，那你就把1000萬(wàn)減到100萬(wàn)，對吧，100萬(wàn)都交不上，你就可以減到10萬(wàn)啊，現在對注冊資金是沒(méi)有最低限額的，除非你要辦理一些特殊的資質(zhì)啊，或者是你想用省份開(kāi)頭的公司名，這種對注冊資金是有要求的，如果沒(méi)有這些特殊需求的話(huà)。其他場(chǎng)景一般對注冊資金都沒(méi)有最低限制了，所以你可以減資，減到你能夠承受的范圍之內，

但是減資呀，也不是那么容易減的，有老板問(wèn)我減資該怎么操作呢？減資至少要去兩個(gè)部門(mén)，一個(gè)是稅務(wù)部門(mén)，一個(gè)是市場(chǎng)監督管理部門(mén)。首先要去稅務(wù)部門(mén)評估個(gè)人所得稅，因為減資呢，是屬于公司資產(chǎn)啊，往個(gè)人資產(chǎn)里面去轉移，所以轉移的時(shí)候呢，得評估個(gè)人所得稅，評估個(gè)稅之后，如果產(chǎn)生了個(gè)稅，還得先繳個(gè)稅，不過(guò)如果你的公司不盈利，也沒(méi)什么資產(chǎn)增值，那一般是不產(chǎn)生個(gè)稅的。辦完稅務(wù)評估之后，還得去市場(chǎng)監督管理部門(mén)去做公示，公示的周期啊，至少得45天，也就是一個(gè)半月到兩個(gè)月，才能夠把減資的流程給辦完，尤其是這次調整之后哈，我估計可能會(huì )有非常多的公司排隊去減資和注銷(xiāo)了，所以如果說(shuō)你很確定你這個(gè)注冊資金五年內就是繳納不上，那你可以早點(diǎn)，考慮早點(diǎn)去減資，如果你這個(gè)公司呢，不打算經(jīng)營(yíng)了，那你就注銷(xiāo)了，完事了，對吧，注銷(xiāo)了就不用再繳納注冊資金了

第shida問(wèn)題：個(gè)體戶(hù)需要實(shí)繳嗎？個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實(shí)繳嗎？

首先哈，這次的。就改的改的是公司法啊，它只涉及公司，暫時(shí)不涉及其他企業(yè)類(lèi)型，但是據我們以往的經(jīng)驗哈，就是一般來(lái)講公司相關(guān)的調整之后，不久也會(huì )同步的把個(gè)體戶(hù)啊，個(gè)人獨資企業(yè)什么合伙企業(yè)這邊也會(huì )同步調整，所以有可能呢，后續個(gè)體戶(hù)也會(huì )跟公司一樣五年實(shí)繳啊，但是至少現在還沒(méi)有明文規定，所以現在個(gè)體戶(hù)還不受影響。