VIE架構的優(yōu)勢

企業(yè)做大到走出海外，需要實(shí)現融資上市時(shí)，關(guān)于VIE架構搭建出海的知識需要了解清楚。為什么會(huì )選擇VIE架構呢？?jì)?yōu)勢之一就是可以合理規劃稅籌，為企業(yè)減輕稅收負擔；另一個(gè)優(yōu)勢就是可幫助外資有效規避政府管制和糾紛：

1、中國法律對部分領(lǐng)域是禁止或限制外資進(jìn)入的，如互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、旅游、網(wǎng)絡(luò )出版、教育、娛樂(lè )等；

2、根據中國證監會(huì )的文件，境內企業(yè)要到境外融資，要滿(mǎn)足“四五六”原則，即企業(yè)總資產(chǎn)不得少于4億，上一年利潤不少于6000萬(wàn)，上市的融資額度不少于5000萬(wàn)美元；

除上述優(yōu)勢之外，還有：

1、簡(jiǎn)化上市程序

避免了繁瑣冗長(cháng)的境內企業(yè)境外上市的審批程序；即便千辛萬(wàn)苦通過(guò)了如商務(wù)部、外管局等多個(gè)部門(mén)的審批成功在境外上市，萬(wàn)一業(yè)務(wù)擴張要增發(fā)股份發(fā)行債券，還得要再報批；

2、財富蕞大化

上市之后，沒(méi)有流通上的限制，容易把股票拋售變現。

VIE架構設立流程

一般而言，VIE架構實(shí)際上是擬上市公司為實(shí)現海外上市，在開(kāi)曼群島或英屬維爾京群島設立的一個(gè)平行的境外公司，以該公司作為未來(lái)上市或融資主體，其股權結構反映了擬上市公司真實(shí)的股權結構，而國內的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權架構。

 然后，該公司經(jīng)過(guò)一系列投資活動(dòng)，蕞終在國內落地為一家外商投資企業(yè)，也就是WFOE。WFOE是外商獨資企業(yè)，用于協(xié)議控制境內運營(yíng)實(shí)體。

WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤輸送給WFOE。如此一來(lái)，就可以登陸國外資本市場(chǎng)。

大概步驟如下：

1、每個(gè)創(chuàng )始人以個(gè)人名義單獨設立一個(gè)BVI公司，一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設立一個(gè)單獨的BVI公司（注冊簡(jiǎn)單，高度保密）。

2、所有創(chuàng )始人的BVI公司共同成立一個(gè)BVI公司。

3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司（VC/PE的投資款進(jìn)入Cayman公司）。

4、由Cayman公司成立HK公司。

5、由HK公司在境內設立外商獨資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊資本金進(jìn)入WFOE。

6、由WFOE協(xié)議控制或購買(mǎi)內資企業(yè)以達到控股國內實(shí)體公司。

搭建VIE架構注意事項

1、合規性風(fēng)險

     這種風(fēng)險主要來(lái)源于中國法律即政府監管政策的變化。所有采用合同控制模式的境外間接上市，其所涉及的行業(yè)根據中國法律都限制和禁止外資進(jìn)入，作為變通做法的VIE 結構的合法性，完全取決于中國政府的立場(chǎng)和態(tài)度。一旦國家相關(guān)部委出臺相應的規定，可能會(huì )對采取VIE 結構的公司造成影響。

2、稅務(wù)風(fēng)險

     由于在VIE結構內部，通過(guò)獨家技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)協(xié)議，境內實(shí)體公司以服務(wù)費用、知識產(chǎn)權使用費用等形式將收入轉移給WOFE。

     在VIE結構存續期間，關(guān)聯(lián)方之間的安排和交易可能會(huì )受到中國稅務(wù)機關(guān)的審計或質(zhì)疑。

3、外匯風(fēng)險

     VIE結構的一大目的是實(shí)現境外融資，境外公司再將募集到的資金為境內實(shí)體公司增資。一般利用獨家技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)協(xié)議實(shí)現利潤轉移，但咨詢(xún)合同、許可合同中的定價(jià)一般與市場(chǎng)定價(jià)差異較大，所以在利潤出境時(shí)，也可能面臨外匯管制風(fēng)險。

4、回流問(wèn)題

    萬(wàn)一VIE架構海外上市的路走不通，要把海外的紅籌架構拆掉，成本非常高昂，耗時(shí)也非常漫長(cháng)。