按：新加坡作為離岸金融中心中的后起之秀，不但能夠借鑒其他老牌金融中心的成功之道，也能夠緊跟時(shí)代步伐，對已有的普遍性離岸公司管理規則進(jìn)行優(yōu)化，避免非法資金進(jìn)入新加坡，令新加坡公司在國際商業(yè)圈中擁有較好口碑。相比其他國家地區對相關(guān)活動(dòng)的抵觸，以及新加坡政府所持的開(kāi)放包容的態(tài)度，企業(yè)紛紛落戶(hù)新加坡，其中，不少企業(yè)以新加坡非營(yíng)利性基金會(huì )的形式進(jìn)行注冊。

業(yè)者在新加坡開(kāi)展業(yè)務(wù)，如何有效遵循當地法律和稅務(wù)體系，如何避免認知誤區的相關(guān)實(shí)操及合規問(wèn)題，包括：

• 運營(yíng)流行的企業(yè)架構是什么？

• 注冊基金會(huì )或者私人有限公司流程和所需要的材料

• token發(fā)行主體是用非盈利的“基金會(huì )”還是用“一般有限公司”？

• token發(fā)行用離岸公司控股新加坡主體，還是新加坡主體控股離岸公司？

• 新加坡的法律合規要求、稅收體系

• 海外交易所的上市流程

• 在token發(fā)行的后期運營(yíng)中，資金流動(dòng)性問(wèn)題如何遵守當地法律？會(huì )計工作和審計問(wèn)題如何處理

本篇就來(lái)講講新加坡基金會(huì )到底是一種什么樣的存在？行業(yè)在新加坡注冊什么主體為宜？

01 新加坡基金會(huì )和中國基金會(huì )有什么不同？

中國所稱(chēng)基金會(huì )，是指利用自然人、法人或者其他組織捐贈的財產(chǎn)，以從事公益事業(yè)為目的，按照本條例的規定成立的非營(yíng)利性法人（《基金會(huì )管理條例》第二條）。所以，中國基金會(huì )是以公益慈善為目的，有特定的救助方向，比較常見(jiàn)的扶貧、教育、醫療、科研等?；饡?huì )的登記和主管部門(mén)是各地民政局。

新加坡基金會(huì )在主體類(lèi)型上屬于公司。在新加坡的公司組織形式中，實(shí)際上并不存在單獨的“基金會(huì )”實(shí)體。所稱(chēng)的新加坡基金會(huì )只是在公司名字中，添加“Foundation”（基金會(huì )）進(jìn)行標識。如以公眾擔保有限公司（Public Company Limited by Garantee-CLG）為載體，則名稱(chēng)就為XXXFoundation Ltd.；如果是私人有限公司（Private Limited）為載體，則名稱(chēng)就為XXXPTE.LTD。所以，區分新加坡公眾擔?；饡?huì )（公司）和普通基金會(huì )（私人有限公司）就是看公司名稱(chēng)結尾，結尾不一樣，公司性質(zhì)也就不一樣。

依照現行法律規定，新加坡非營(yíng)利性組織（NonProfit Organization，NPO）由新加坡會(huì )計與企業(yè)管制局（ACRA）進(jìn)行登記管理，而非營(yíng)利性基金會(huì )被歸類(lèi)為公眾擔保有限公司。因此，公眾擔保有限公司就成為接近非營(yíng)利性基金會(huì )的團體（CLG本身為非營(yíng)利性機構）。同時(shí)，私人有限公司也能夠通過(guò)對公司章程的修改，成為非營(yíng)利性機構。我們通常說(shuō)的新加坡基金會(huì )指的是公眾擔保有限公司為載體的非營(yíng)利性基金會(huì )。

新加坡非營(yíng)利性公眾基金會(huì )具有以下特點(diǎn)：

• 特點(diǎn)一：法律實(shí)體和責任
  新加坡公共擔保公司作為獨立的法律實(shí)體，能夠承擔獨立的法律責任和債權關(guān)系。而每位成員在必要情況下，也需要承擔其擔保的債務(wù)責任（成員即為傳統意義上的股東，由于公眾公司并沒(méi)有股票和股本，因此，出資人按照其承諾擔保的高上限承擔有限責任）。
  

• 特點(diǎn)二：董事和成員要求
  由于注冊時(shí)基金會(huì )申明為非營(yíng)利機構，因此，所有成員均不參與利益分配。在公司章程中，將需要澄清每位成員承擔的責任上限。而公司也需要指定少兩名董事，其中一名董事必須常駐新加坡（新加坡公民、新加坡居民（PR）、新加坡工作準證持有者）。
  

• 特點(diǎn)三：年檢與審計
  每年需要進(jìn)行年檢和審計。
  

• 特點(diǎn)四：注冊時(shí)間
  非營(yíng)利性公眾基金會(huì )的注冊時(shí)間比修改公司章程后的私人有限公司為載體的非營(yíng)利性私人基金會(huì )耗時(shí)更久，通常需要10～25個(gè)工作日才能完成注冊審批工作。

鑒于新加坡非營(yíng)利性公眾基金會(huì )擁有的以上特點(diǎn)，對于由多人注資的基金會(huì )來(lái)說(shuō)，這一基金會(huì )組織形式是其好的載體。

02 行業(yè)為什么在新加坡設立基金會(huì )？

目前，項目可選擇的國家包括：英國、開(kāi)曼、美國、新加坡、馬耳他以及BVI群島。其中，英國、美國雖然費用比較低，但是一般客戶(hù)不會(huì )選擇，因其度太低而且公司內部人員信息公開(kāi)，不夠保密；BVI公司名稱(chēng)不可以帶有“基金”字眼也比較麻煩；開(kāi)曼群島信息是保密的，但是，需要申請特殊金融牌照，比較麻煩；馬耳他因為其政策不穩定，變動(dòng)太大、費用高，所以也不是理想之選。

新加坡作為亞洲大的金融中心，一方面，政治穩定，經(jīng)濟發(fā)達，基礎設施牢靠，商業(yè)氛圍良好，另一方面，新加坡政府支持和鼓勵項目的發(fā)展，將技術(shù)的發(fā)展列為國家的首要任務(wù)，法律規定，“公開(kāi)擔保有限公司”是出于非營(yíng)利目的成立的，其成員有責任為公司貢獻資產(chǎn)，可見(jiàn)，ICO基金會(huì )在新加坡是受到政策支持的。同時(shí)，政府對ICO有明確監管態(tài)度，塑造企業(yè)公益形象、為企業(yè)提供資金支持、helibishui等。同時(shí)，

• 項目、數字貨幣交易等新型業(yè)務(wù)，很適合在非營(yíng)利性質(zhì)的基金會(huì )平臺上操作，非營(yíng)利基金會(huì )的形象更符合的精神；

• 非營(yíng)利組織沒(méi)有注冊資金，不用交稅，基金會(huì )健全的法律環(huán)境、金融環(huán)境，能夠給予交易方安全的背書(shū)，管理也更加便捷；

• 比較有名的項目，比如萊特幣、比原鏈、量子鏈等都是注冊的新加坡基金會(huì )；

• 新加坡ICO市場(chǎng)成熟，法律服務(wù)完善， 非營(yíng)利基金會(huì )后期可以出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)，證明公司的經(jīng)營(yíng)是符合新加坡現行法律的，規避法律上的風(fēng)險。

基于上述優(yōu)勢，新加坡逐漸成為、ICO發(fā)展行業(yè)注冊地的之選。同時(shí)，這也是業(yè)者注冊新加坡基金會(huì )的原因。

03 注冊新加坡基金會(huì )是選擇“公眾公司”還是“私人有限公司“？有無(wú)其他方案？

（一）從注冊手續和審計方面來(lái)看

• 在實(shí)際注冊過(guò)程中，以私人有限公司作為載體，通過(guò)修改公司章程轉變?yōu)榉菭I(yíng)利性基金會(huì )，注冊手續相對簡(jiǎn)單，耗時(shí)短，費用更低，銀行開(kāi)戶(hù)也更容易；

• 注冊公共擔保有限公司沒(méi)有注冊資金，注冊要求較高，需要每年做審計并向公眾公開(kāi)，公司秘書(shū)必須由持牌秘書(shū)擔任，秘書(shū)費用較高，且銀行開(kāi)戶(hù)也更難。

（二）從后期發(fā)幣的需要來(lái)看

如果公司后期想發(fā)幣，需由律師出具一個(gè)ICO法律合規法律意見(jiàn)書(shū)。

• 如果公司只做投資，后期不打算上交易所發(fā)幣，只需要注冊為新加坡普通私人有限公司即可，可以在公司名稱(chēng)里帶有基金會(huì )的字眼。因為針對此類(lèi)型公司，律師不會(huì )出具法律意見(jiàn)書(shū)的。

• 如果公司不僅做投資，后期還需要進(jìn)行token發(fā)幣，則大部分都是注冊非盈利公眾擔保公司。因為對投資者而言，非盈利公共擔保公司更有說(shuō)服力，而且后期發(fā)幣時(shí)，律師可以出具ICO合規法律意見(jiàn)書(shū)。

（三）從是否追求盈利的角度來(lái)看

從行業(yè)實(shí)踐角度來(lái)說(shuō)，白皮書(shū)上所描述的項目均為對于未來(lái)事件的描述（尚未在當下發(fā)生），則token投資人投資到項目方的資金用途是用于項目未來(lái)的kaifa，這筆資產(chǎn)并不屬于項目團隊或者任何個(gè)人，只是由項目團隊代全體投資人進(jìn)行管理，用于未來(lái)白皮書(shū)中承諾的項目支出；這也是早期開(kāi)源項目用非營(yíng)利基金會(huì )做主體的初衷：非盈利的治理結構和運營(yíng)規則更適應于token發(fā)行的本質(zhì)和管理需求，能更合理管理由全體社群捐贈，用于白皮書(shū)中所描述的項目未來(lái)kaifa所需資金。

如果你的企業(yè)要盈利，就盡量不要申請非營(yíng)利公眾基金會(huì )，如果是為了稅收優(yōu)惠，那么只能通過(guò)成功獲得“Charity Status”，但這個(gè)門(mén)檻非常高，手續繁雜不說(shuō)，也不會(huì )對資金的管理產(chǎn)生任何便利。項目融資的主體不一定需要非營(yíng)利機構，在實(shí)踐上，這更多的是一種宣傳策略。對于項目方來(lái)說(shuō)，根本的重點(diǎn)還是融資方式。在主流的理解下，項目的融資主體通常是基金會(huì )或非營(yíng)利組織，實(shí)際上，在合規層面，只要保證滿(mǎn)足向監管部門(mén)的信息披露要求，項目的融資主體可以更具多樣性，私人有限公司可能是更好的選擇。

（四）發(fā)行實(shí)體+經(jīng)營(yíng)實(shí)體組合方案

大多數項目是通過(guò)一家獨立的發(fā)行實(shí)體和經(jīng)營(yíng)實(shí)體運營(yíng)的，如以太坊通過(guò)基金會(huì )來(lái)發(fā)行token和運營(yíng)社群,但經(jīng)營(yíng)實(shí)體是N個(gè)有限責任公司，例如Ethereum Switzerland GmbH。這樣做的幾點(diǎn)好處是：

1. 法律責任義務(wù)清晰；

2. 項目可能需要在N個(gè)國家有N個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體（通常是有限公司），方便項目在各國落地；

3. 在大部分國家，發(fā)行實(shí)體如基金會(huì )基本不可能在銀行開(kāi)戶(hù)。

04 如何注冊新加坡基金會(huì ) （CLG公眾擔保公司）？
越來(lái)越多項目在新加坡試水，一個(gè)很重要的原因在于新加坡已經(jīng)建立起的龐大且活躍的社區，和一套包含了注冊服務(wù)、律師服務(wù)、路演交流等的完整產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)體系。

新加坡基金會(huì )辦理流程和所需材料：

1、核名：新加坡公司取名自由，但必須用英文，公司類(lèi)型是公眾擔保有限公司，名稱(chēng)格式為XXX FOUNDATION LTD.(不要涉及政治字眼），查詢(xún)無(wú)重復名即可；后綴可以為全稱(chēng)：LIMITED，建議用LTD，如名稱(chēng)太長(cháng)，公章和鋼印上面字體會(huì )比較??；

2、需要提供至少兩位成員的身份證或護照（無(wú)國籍限制，滿(mǎn)18周歲，在新加坡無(wú)犯罪記錄），一位新加坡本地董事的護照和身份證，基金會(huì )的成立擔保金額（低1新幣），公司秘書(shū)和公司地址；

3、需要選擇兩個(gè)經(jīng)營(yíng)范圍（選兩個(gè)前方編號），通常項目選用的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

• 軟件kaifa咨詢(xún) 62019 Development of other software and programming activities n.e.c. 62022 Software consultancy

• 信息技術(shù)服務(wù) 62090 Other information technolo and computer service activies（eg disaster recovery services）

• 數據方面 63119 Data processing and related activies n.e.c.(eg data tabulation services,computer time sharing services,application service providers,data storage and streaming services)

• IT研究 72105 Research and experimental development on IT.
  經(jīng)營(yíng)范圍好填寫(xiě)科技kaifa類(lèi)。
  4、簽訂合同

辦理時(shí)間：正常情況為10-25工作日，如名字太過(guò)敏感，比如帶有“慈善“、”助殘”等字眼時(shí)間會(huì )增加，再比如提供的董事與某個(gè)犯罪人名字相近也會(huì )進(jìn)一步審核。

05 新加坡基金公司和新加坡基金會(huì )有什么區別？
后，再好奇一下這一對名字相像的“表兄弟”。
新加坡基金公司，是指依法設立的，對基金的募集、基金份額的申購和贖回、基金財產(chǎn)的投資、收益分配等基金運作活動(dòng)進(jìn)行管理的公司，也稱(chēng)之為基金管理公司（Fund Management Companies，簡(jiǎn)稱(chēng) FMCs）。

新加坡基金公司和新加坡（公眾）基金會(huì )的區別在于：

• 基金公司由新加坡金管局管理和批準牌照，基金會(huì )由ACRA注冊批準和管理；

• 基金公司作為一個(gè)的“管錢(qián)第三方”，通過(guò)發(fā)行基金來(lái)募集和管理“別人的”資金，公司需要滿(mǎn)足嚴格的合規條件，并且必須獲取資本市場(chǎng)服務(wù)（CMS）牌照，或由MAS批準豁免牌照申請（比如管理自己家族資產(chǎn)的單一家族辦公室可以申請豁免牌照）；

• 新加坡公眾基金會(huì )資金來(lái)源于成員的捐贈或者自有資金，基金會(huì )管理的不是“別人的”錢(qián)，不需要資管牌照。而且，基金會(huì )不能對外募資或籌款，發(fā)幣也只能對內；

• 如果公司計劃要發(fā)行基金做資管，注冊公司時(shí)，就不能以公眾擔?；饡?huì )（公司）的載體出現，而應該選擇私人有限公司的主體形式。