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私募股權基金公司保殼
（二）存續過(guò)程中的外匯變更登記私募股權基金公司保殼
理結構、主營(yíng)業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權、環(huán)保、安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況等影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重要方面的法律盡調，側重于核查公司的業(yè)務(wù)合規性。
在進(jìn)行法律盡調時(shí)，對于公司重大合同需重點(diǎn)進(jìn)行核查，包括合同的真實(shí)性及是否存在重大違約風(fēng)險。
主要涉及的材料：基本證照、特許經(jīng)營(yíng)許可、董監高名單及簡(jiǎn)歷、主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)流程介紹、核心技術(shù)來(lái)源及取得方式證明、海外經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明、對外簽署的重大業(yè)務(wù)合同及履行情況說(shuō)明、重大合同履行招投標的程序性文件、歷重大資產(chǎn)收購情形說(shuō)明、最近一年前客戶(hù)、最近一年前供應商、環(huán)保及手續證明、安全生產(chǎn)許可、定進(jìn)行申報和繳稅，目前實(shí)踐中并不明確。
結合7號公告的規定以及科創(chuàng )板相關(guān)上市企業(yè)的反饋回復意見(jiàn)，多數意見(jiàn)認為股份回購不同于股份轉讓?zhuān)c7號公告規定的間接轉讓?xiě)愗敭a(chǎn)有顯著(zhù)不同。
同時(shí)，如前文所述，如果在香港公司將其持有的境內公司股權已經(jīng)全部轉讓出去的情況下，開(kāi)曼公司與境內公司之間已經(jīng)隔斷，不再具有間接對應境內應稅財產(chǎn)的問(wèn)題，因而不適用7號公告的金的運營(yíng)而言，管理人、普通合伙人/執行事務(wù)合伙人、合伙人會(huì )議、投委會(huì )、咨委會(huì )之間的職權劃分尤為重要，因為這涉及到投資人可以在何種程度上行使其知情權和監督權。
了解子基金的運營(yíng)機制之本質(zhì)目的，是為了確保在投資于子基金之后，投資人對子基金能夠實(shí)施有效的監督，并在相關(guān)法律法規允許的范圍內為其自身的利益而參與子基金的運營(yíng)并實(shí)現自我保護。
條件，本文所指的人員包括管理人的管理團隊及工作人員，其中管理團隊是指對管理人運營(yíng)進(jìn)行決策的負責人員，通常包括董事會(huì )成員/執行董事、投資決策委員會(huì )成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規風(fēng)控負責人、財務(wù)負責人、投資負責人或實(shí)際履行該等職責的人員。
工作人員是指除前述管理團隊之外，其它與公司建立勞動(dòng)關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系或其它雇傭關(guān)系且參與管理人運營(yíng)的全部人員。
如上文已強調的，子基金核心團隊成員與管理人的人員可能存在重合，此處僅討論管理人的人員情況，而不論其是否作為子基金核心團隊成員。
Act (FATCA) 條款的約束。
FATCA要求，外國的金融機構和部


7 反稀釋權 對投資人而言，完全棘輪方式比加權平均法的補償機制更為充分、有利； 1. 管理人除子基金外正在管理的基金合伙人入股發(fā)行人過(guò)程中對發(fā)行人開(kāi)展的盡職調查過(guò)程，前述非員工合伙人的入股資金是否來(lái)源于發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方，前述非員工合伙人及其關(guān)聯(lián)方是否在發(fā)行人客戶(hù)、供應商處任職或持有權益；（2）發(fā)行人對中彥創(chuàng )投和邦智投資兩個(gè)員工


三、調查關(guān)注要點(diǎn)一覽表私募股權基金公司保殼那么哪些外部人員可以“少量存在”，哪些外部人員會(huì )對發(fā)行人上市審核產(chǎn)生影響以至于必須所持相關(guān)權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。
鎖定期后，員工所持相關(guān)權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。



持股平臺實(shí)施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時(shí)，按一名股東計算。
參與員工持股計劃時(shí)為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員。
新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的成本模式也不乏其例驟的合規及可操作性；民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項等規定，可能面臨外匯管理機關(guān)要求責令改正，給予警告，對機構處30萬(wàn)元以下的罰款，對個(gè)人處5萬(wàn)元以下的罰款等。
如果創(chuàng )始人存在未及時(shí)登記的問(wèn)題，在上市時(shí)通常需要中介機構論證和認定該等違規及處罰是否構成重大處罰以及相應的影響。
體時(shí)間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現了基金的結構化設計）；4）分配時(shí)的資金留存、分配后的回撥、非現金分配等。
而在成本分擔方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項目及其收取方式（除管理費）；2）管理費的費率及收取方式；3）應由普通合伙人/管理人自行承擔的費用，及由其墊付費用的報銷(xiāo)方式；4）虧損分擔方式等。
外部人員入股發(fā)行人的原因及合理性、定價(jià)依據及公允性、資金來(lái)源，股份鎖定期、是否存在股權代持；對成熟的高估值企業(yè)，VIE基金所需募集的資金量通常遠高于傳統的PE基金，因此，VIE基金對單個(gè)投資者的出資門(mén)檻也會(huì )相應抬高。
以參與巨人網(wǎng)絡(luò )私有化的霸菱亞洲為例，其單次募集資金量達人民幣14億元，單個(gè)投資者的最的出資為限，為部


山私募股權基金公司保殼（二）存續過(guò)程中的外匯變更登記


54條》《32條》的規定。
同時(shí)，外部人員在持股平臺持股的原因、價(jià)格、有無(wú)股權代持、利益輸送等情況要能講得清。
最后，發(fā)行人和中介機構在申報文件中要對相關(guān)信息進(jìn)行充分的披露。
私募股權基金公司保殼（二）該“三類(lèi)股東”已納入金融監管部門(mén)有效監管


1、涉及第三方債權人利益保護私募股權基金公司保殼2.基于共同意思表示


非員工股東是否與發(fā)行人及其董事、監事、**管理人員，發(fā)行人主要客戶(hù)、供應商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金業(yè)務(wù)往來(lái)；是否經(jīng)營(yíng)、持有或控制發(fā)行人存在資金業(yè)務(wù)往來(lái)的公司。
請保薦人、發(fā)行人律師核查并易所科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《32條》”）規定：私募股權基金公司保殼員工不必開(kāi)設個(gè)人賬戶(hù)即可參與股權激勵的分紅，信托會(huì )將對應比例的股權以現金形式支付給員工。
而且，在員工跳槽、死亡、犯罪等情形下，按照信托設立時(shí)的約定，信托接持有股份的表決權比例從26.8347%提高到64.71%。



根據37號文的規定，非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業(yè)的董事、監事、**管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系的員工進(jìn)行權益激勵的，相關(guān)境內居民個(gè)人在行權前可提交相關(guān)材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續。
需要注意的是，實(shí)務(wù)中員工依據該規定辦理外匯登記尚存在一定障礙，在公司上市前，員工無(wú)法通過(guò)辦理這種登記將行權價(jià)款匯出境外，一般會(huì )在公司上市后方有解私募股權基金公司保殼3.?在設立信托時(shí)，若信托中涉及到的受益人員工擁有不同的國籍，信托設立時(shí)還需要考慮員工國籍所在地國家對于稅收、信息披露等方面的特殊要求。
例如，企業(yè)中美國國籍的員工，通常不會(huì )被裝入這個(gè)信托，否則整個(gè)信托都要受到美國“外國賬戶(hù)稅收遵從發(fā)行并上市前設置表決權差異安排的，應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持三分之二以上的表決權通過(guò)。



成了對私募股權基金公司保殼始人控制權的持續。
在此背景下，如果采用新設境內主體的方式，則需充分考慮存續期限、實(shí)際控制人、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的穩定性和持續性。
員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成。



（1）步，收購WFOE股權。
2010年12月，金石投資及和諧成長(cháng)向Kuree Int’l購買(mǎi)VIE架構核心平臺互軟科技股權。
互軟科技從外商獨資企業(yè)（WFOE）變更為內資企業(yè)；私募股權基金公司保殼會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，并公布了征求意見(jiàn)稿。
本次再融資新規精簡(jiǎn)發(fā)行要件、支持上市公司引入戰略投資者、適當延長(cháng)批文有效期并規范上市公司及其控股股東、實(shí)控人、主要股東保底保收的承諾行為，呈現出了松綁的態(tài)勢，減持限制也