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私募股權基金公司保殼
資或進(jìn)行分配，也就是說(shuō)子基金的對外負債和提供擔保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān)。
就這一問(wèn)題的主要調查內容包括協(xié)議約定和實(shí)際情況兩個(gè)方面。
在協(xié)議約定層面，需關(guān)注是否允許子基金對外進(jìn)行借款及/或提供擔保，以及該等事宜的最終決定是否包括私募股權基金公司保殼
3.注銷(xiāo)登記其一，僅允許上市前設置，而且需要多數通過(guò)。
發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市前設置表決權差異安排的，應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持三分之二以上的表決權通過(guò)。



7 反稀釋權 對投資人而言，完全棘輪方式比加權平均法的補償機制更為充分、有利； 資或進(jìn)行分配，也就是說(shuō)子基金的對外負債和提供擔保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān)。
就這一問(wèn)題的主要調查內容包括協(xié)議約定和實(shí)際情況兩個(gè)方面。
在協(xié)議約定層面，需關(guān)注是否允許子基金對外進(jìn)行借款及/或提供擔保，以及該等事宜的最終決定是否包括（一）對公司章程作出修改；


就大部分私募基金而言，IPO仍是擬上市企業(yè)股權投資的退出途徑之一，但伴隨境內上市公司減持政策的趨緊，IPO后的股份鎖定和解禁問(wèn)題已是眾多私募基金無(wú)法回避的風(fēng)險。
截至目前，現行A股上市公司中有關(guān)股東鎖定期以及減持的規定散見(jiàn)于《中華人民共和國公》、《上海證券股票上市規則》、《深圳證券股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》以及歷次《監管問(wèn)答》和窗口指導意見(jiàn)。
基于此，我們對科創(chuàng )板公積，現行法律法規并未對其內涵和外延作出明確的界定。
[注1]從公層面，資本公積作為公積金中的一項，為公司的資本，歸屬于公司所有。
公明確“股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財政部門(mén)規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金”（《公》第167條）。
從會(huì )計法規角度來(lái)看，資本公積作為所有者權益，公司全體股東可按其出資比例依法主張。
資本公積作為公司收到投資者超出其在公司注冊資本（或股本）中所占份額的投資以及直接計入所有者權益的利得和損失，包括資本（或股本）溢價(jià)、接受捐贈資產(chǎn)、撥款轉入、外幣資本折算差額等（《企業(yè)會(huì )計制度》第82條）。
大體上可以分為三類(lèi)：一是與出資有關(guān)但不計入股本的現金或實(shí)物流入，主要指股本（或資本）溢價(jià)；二是某些意味著(zhù)所有者權益增加但又未能實(shí)現無(wú)法確認的項目，比如“資產(chǎn)評估準備”、“接受捐贈資產(chǎn)準備”、“股權投資準備”等準備類(lèi)項目；三是基于特殊的會(huì )計處理方法而導致的所有者權益的賬面增長(cháng)，主要是母公司按照權益法核算的由于子公司準備類(lèi)項目增加的資本公積而按比例計算應享有的部分等[注2]。
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位應以“實(shí)收資本”與“資本公積”兩項的合計金額進(jìn)行貼花，其“實(shí)收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花，且多貼印花稅票者，不得申請退稅或者抵用。
因此，如公司未就因股東溢價(jià)出資而形成的資本公積依法進(jìn)行貼花，則公司將存在相應的稅務(wù)風(fēng)險。
[注6]私募股權基金公司保殼的非新三板企業(yè)，建議整改、清理所有“三類(lèi)股東”問(wèn)題，或者先申請掛


人約民共和國外匯管理條例》第四十八條第（五）項等規定，可能面臨外匯管理機關(guān)要求責令改正，給予警告，對機構處30萬(wàn)元以下的罰款，對個(gè)人處5萬(wàn)元以下的罰款等。
如果創(chuàng )始人存在未及時(shí)登記的問(wèn)題，在上市時(shí)通常需要中介機構論證和認定該等違規及處罰是否構成重大處罰以及相應的影響。
體時(shí)間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現了基金的結構化設計）；4）分配時(shí)的資金留存、分配后的回撥、非現金分配等。
而在成本分擔方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項目及其收取方式（除管理費）；2）管理費的費率及收取方式；3）應由普通合伙人/管理人自行承擔的費用，及由其墊付費用的報銷(xiāo)方式；4）虧損分擔方式等。
那么哪些外部人員可以“少量存在”，哪些外部


員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時(shí)，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時(shí)，穿透計算持股計劃的權益持有人數。
私募股權基金公司保殼在這一調查過(guò)程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運營(yíng)機制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運作方式是否具有經(jīng)驗；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類(lèi)似，及/或與子基金的投委會(huì )組成和表決機制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對該等情形的的處置機制；3）與子基金是否存在核心團隊成員的重合，從而確認子基金的核心團隊成員能夠投入子基金運作的時(shí)間和精力。



（五）公司合并、分立、解私募股權基金公司保殼[4] 人的增強資金承擔，但該部分資金不參與收益


四、資本公積轉增股本問(wèn)題私募股權基金公司保殼基金三大主要退出渠道。
鑒于“并購退出”不受科創(chuàng )板上市規則的直接影響，故本文擬基于現行A股上市規則、《上海證券科創(chuàng )板股票上市規則》（“《科創(chuàng )板上市規則》”）及相關(guān)配套文件，從“鎖定期和減持”以及“對賭和回購”兩個(gè)角度簡(jiǎn)要分析私募基金參與科創(chuàng )板投資的主要退出方式及關(guān)注要點(diǎn)，供業(yè)內人士探討。



等情況進(jìn)行了充分的信息披露。
在發(fā)行人提交首輪問(wèn)詢(xún)回復后，上交所未對該問(wèn)題進(jìn)行追問(wèn)，諾禾致源私募股權基金公司保殼公布的審核要求基本一致，文燦股份反饋回復中對該11名“三類(lèi)股東”作了穿透核查，確認相關(guān)產(chǎn)品均已備案，不存在杠桿、嵌套情形，且穿透核查后的出資人均為無(wú)關(guān)聯(lián)方，與公司不存在利益輸送問(wèn)題。
此外，對于后續反饋關(guān)注的“三類(lèi)股東”存續期問(wèn)題，根據補充法律意見(jiàn)書(shū)披露，公司所涉及的“三類(lèi)股東”產(chǎn)品的相關(guān)方均已配合簽署了產(chǎn)品延期的補充協(xié)議


理結構、主營(yíng)業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權、環(huán)保、安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況等影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重要方面的法律盡調，側重于核查公司的業(yè)務(wù)合規性。
在進(jìn)行法律盡調時(shí)，對于公司重大合同需重點(diǎn)進(jìn)行核查，包括合同的真實(shí)性及是否存在重大違約風(fēng)險。
主要涉及的材料：基本證照、特許經(jīng)營(yíng)許可、董監高名單及簡(jiǎn)歷、主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)流程介紹、核心技術(shù)來(lái)源及取得方式證明、海外經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明、對外簽署的重大業(yè)務(wù)合同及履行情況說(shuō)明、重大合同履行招投標的程序性文件、歷重大資產(chǎn)收購情形說(shuō)明、最近一年前客戶(hù)、最近一年前供應商、環(huán)保及手續證明、安全生產(chǎn)許可、定進(jìn)行申報和繳稅，目前實(shí)踐中并不明確。
結合7號公告的規定以及科創(chuàng )板相關(guān)上市企業(yè)的反饋回復意見(jiàn)，多數意見(jiàn)認為股份回購不同于股份轉讓?zhuān)c7號公告規定的間接轉讓?xiě)愗敭a(chǎn)有顯著(zhù)不同。
同時(shí)，如前文所述，如果在香港公司將其持有的境內公司股權已經(jīng)全部轉讓出去的情況下，開(kāi)曼公司與境內公司之間已經(jīng)隔斷，不再具有間接對應境內應稅財產(chǎn)的問(wèn)題，因而不適用7號公告的金的運營(yíng)而言，管理人、普通合伙人/執行事務(wù)合伙人、合伙人會(huì )議、投委會(huì )、咨委會(huì )之間的職權劃分尤為重要，因為這涉及到投資人可以在何種程度上行使其知情權和監督權。
了解子基金的運營(yíng)機制之本質(zhì)目的，是為了確保在投資于子基金之后，投資人對子基金能夠實(shí)施有效的監督，并在相關(guān)法律法規允許的范圍內為其自身的利益而參與子基金的運營(yíng)并實(shí)現自我保護。
條件，本文所指的人員包括管理人的管理團隊及工作人員，其中管理團隊是指對管理人運營(yíng)進(jìn)行決策的負責人員，通常包括董事會(huì )成員/執行董事、投資決策委員會(huì )成員、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規風(fēng)控負責人、財務(wù)負責人、投資負責人或實(shí)際履行該等職責的人員。
工作人員是指除前述管理團隊之外，其它與公司建立勞動(dòng)關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系或其它雇傭關(guān)系且參與管理人運營(yíng)的全部人員。
如上文已強調的，子基金核心團隊成員與管理人的人員可能存在重合，此處僅討論管理人的人員情況，而不論其是否作為子基金核心團隊成員。
私募股權基金公司保殼4、持股平臺是否機制健全


不同投資協(xié)議中，對投資人派駐董事的用詞可能存在差異，如提名、委派或任命等。
那么，該類(lèi)用詞在實(shí)務(wù)中是否有區別呢？從字面理解而言，提名權下，投資人僅有權向標的公司推薦董事，提名完成后仍需由股東（大）會(huì )對該董事進(jìn)行審議表決；而委派權/任命權下，投資人有權直接決定董事成員人員，二者的區別看似系投資人董事是否仍需由股東（大）會(huì )進(jìn)行審議表決。
私募股權基金公司保殼利潤分配和成本、虧損分擔因為內容敏感，在實(shí)踐中通常無(wú)法對資金劃付進(jìn)行核實(shí)，主要調查內容是在協(xié)議層面對這一問(wèn)題的約定。
在利潤


從上述文件來(lái)看，目前證監會(huì )對“三類(lèi)股東”規則的適用仍非常謹慎，即僅適用于新三板掛牌公司，而其中原因不乏是為了私募股權基金公司保殼2018年6月6日，證監會(huì )頒布《關(guān)于試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)實(shí)施員工持股計劃和期權激勵的指引》，明確支持“納入試點(diǎn)的創(chuàng )新企業(yè)”實(shí)施員工持股計劃和期權激勵，并次確立了員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”。
但對于什么是“納入試點(diǎn)的創(chuàng )新企業(yè)”，并未明確。
本次科創(chuàng )板審核問(wèn)答16條，則對上述指引的內容予以了確認。
審核問(wèn)答16條明確：?jiǎn)T工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時(shí)，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時(shí)，穿透計算持股計劃的權益持有人數：