香港證券業(yè)務(wù)牌照申請條件梳理（9號牌）

我們國家在過(guò)去的40年里，因為政府的系列改革和對外開(kāi)放，經(jīng)濟活力不斷提升，綜合國力不斷增強，國家和國民財富也日益增多。財富的增加讓越來(lái)越多的國內投資人不再滿(mǎn)足于境內單一的人民幣資產(chǎn)，而是開(kāi)始著(zhù)手去布局境外資產(chǎn)來(lái)滿(mǎn)足投資組合的多樣性。香港作為我們國家*為國際化、全球僅次于紐約倫敦的第三大金融中心，其必然成為眾多大陸投資機構出海的橋頭堡。了解香港的金融市場(chǎng)對于大部分從事中國跨境投資相關(guān)業(yè)務(wù)的人士顯得尤為重要。而作為國內投資機構出海首先便是了解當地的金融監管政策和相應的執業(yè)牌照相關(guān)知識。

香港作為全球的離岸金融中心，具有法制健全、投資機構眾多、市場(chǎng)活躍、稅收優(yōu)惠等優(yōu)勢，吸引了全球眾多的投資人于此開(kāi)展投融資活動(dòng)，有些投資機構注冊在香港開(kāi)展業(yè)務(wù)，有些注冊在開(kāi)曼或者美國而在香港從事募資、管理、投資等金融活動(dòng)，多樣化的投融資活動(dòng)，也完善了香港的監管體系。

根據香港出臺的《證券及期貨條例》，香港金融市場(chǎng)的主要監管機構是香港證券及期貨事務(wù)監察委員會(huì )（Securities andFuturesCommission，下稱(chēng)“SFC”或“香港證監會(huì )”）。香港金融市場(chǎng)和國內金融市場(chǎng)相似，也是實(shí)行金融牌照管理制度，只有取得相應的金融牌照才能從事相關(guān)的受規管金融活動(dòng)。但是和大陸相比，香港大多數金融牌照的獲取顯得容易許多。（此處不算上大陸的私募管理人資格，畢竟過(guò)去私募管理人幾乎都是注冊制，當然如果算上私募管理人資格，那我們大陸是要比香港更容易獲取，畢竟我們的私募管理人已經(jīng)過(guò)萬(wàn)家了。）

根據香港官方的統計數據，過(guò)去幾年，香港證券業(yè)的持牌金融機構和持牌從業(yè)人員都在持續以較高增速增加，截至2018年3月31日，香港持牌人的總數創(chuàng )下44,238的歷史新高，較去年上升了3%；其中持牌公司的數目超過(guò)了2,700家。

一、證券業(yè)受規管的活動(dòng)類(lèi)別/牌照類(lèi)別

根據《證券及期貨條例》附表5的相關(guān)規定，申請人在香港從事以下十二類(lèi)受規管的活動(dòng)，或向香港公眾推廣由申請人提供的、在香港境內屬于以下十二類(lèi)受規管的活動(dòng)（無(wú)論上述推廣是否發(fā)生在香港境內），均需向香港證監會(huì )領(lǐng)取牌照方可而進(jìn)行：

由此可知，在香港從事第1類(lèi)“證券交易”相關(guān)活動(dòng)則要拿對應的我們俗稱(chēng)的“1號牌”，從事就證券提供意見(jiàn)相關(guān)工作一般需要取得4號牌，而我們常說(shuō)的從事資產(chǎn)管理活動(dòng)的主體則需要申請9號牌。其中，《證券及期貨條例》附表5的相關(guān)規定，資產(chǎn)管理活動(dòng)主要為：（1）房地產(chǎn)投資計劃管理；（2）證券或期貨合約管理。根據該定義，我們國內大部分私募基金管理人所可能涉及的是其中的證券管理相關(guān)活動(dòng)。

此處稍微補充下，以上十二類(lèi)活動(dòng)中的第11類(lèi)“場(chǎng)外衍生工具產(chǎn)品交易或就場(chǎng)外衍生工具產(chǎn)品提供意見(jiàn)”目前尚未實(shí)施。

另外，因為在實(shí)際工作活動(dòng)中，以上12種活動(dòng)有時(shí)候難以完全割裂開(kāi)，所以香港證監會(huì )有做一些特殊的豁免安排，比如9號牌持牌法團亦可從事部分1號和4號牌項下相關(guān)的受規管的活動(dòng)，比如證券交易和證券咨詢(xún)，而他們一般無(wú)須再另行申請1、4號牌。此處不做詳細展開(kāi)。

二、9號牌申請條件

當前市場(chǎng)上獲取9號牌主要有兩種方式，一是新設立子公司申請牌照，二是通過(guò)收購已經(jīng)持牌機構獲取牌照。因為在香港收購9號牌持牌公司和新申請牌照在成本和耗費時(shí)間心力上并無(wú)太大區別，而從安全的角度上來(lái)說(shuō)，選擇新設公司申請會(huì )相對更安全。加上新設公司有利于品牌的傳承，所以目前市場(chǎng)上仍然以新設公司去申請9號牌常見(jiàn)。

1. 私募基金管理人申請9號牌的條件

根據《證券及期貨條例》第116條、118條的規定及SFC于2017年4月制定的《發(fā)牌手冊》（下稱(chēng)“《發(fā)牌手冊》”）的說(shuō)明，申請9號牌的私募基金管理人必須具備以下條件：

（1）申請人是“適當人選”；

（2）申請人必須是在香港注冊成立的公司或在香港注冊處注冊的非香港公司；

（3）申請人必須能夠維持足夠的實(shí)繳股本（paid up capital）及速動(dòng)資金（li）。9號牌對此的要求如下：（1）若該機構提供資產(chǎn)管理的同時(shí)，受到不得持有客戶(hù)資產(chǎn)的發(fā)牌條件的限制，則無(wú)*低實(shí)繳股本數額的限制，但*低速動(dòng)資金數額為10萬(wàn)港幣；（2）其他情況下*低實(shí)繳股本數額為500萬(wàn)港幣，*低速動(dòng)資金數額為300萬(wàn)港幣；

（4）申請人必須具有適當的業(yè)務(wù)架構、良好的內控制度和合格的人員，以管理資產(chǎn)管理活動(dòng)的風(fēng)險；

（5）申請人至少有2名負責人員以監管申請人資產(chǎn)管理活動(dòng)的風(fēng)險，其中1名必須為執行董事；

（6）針對單項受規管活動(dòng)，至少應有1名負責人員可隨時(shí)監督相關(guān)的活動(dòng)，同一個(gè)人可以被任命為多項受規管活動(dòng)的負責人員，前提是其為適當人選且相關(guān)職責并不沖突；

（7）申請人的大股東、**管理人員和相關(guān)人士必須滿(mǎn)足適當人選的要求。

2. 申請9號牌的流程

申請人可以通過(guò)香港證監會(huì )官方在線(xiàn)入口，按照要求提交相關(guān)材料申請。法團可以通過(guò)SFC在線(xiàn)入口提交申請或者按照SFC的要求提交紙質(zhì)版申請材料。持牌代表及負責人員的申請應與法團持牌的申請同時(shí)遞交。

一般情況下，SFC將：（1）在7個(gè)工作日內處理臨時(shí)持牌代表的申請；（2）在8周內處理持牌代表的申請；（3）在10周內處理負責人員的申請；（4）在15周內處理法團持牌的申請。根據相關(guān)經(jīng)驗，大多數的基金管理人通過(guò)中介機構來(lái)辦理申請流程，所需時(shí)間至少為6個(gè)月，通常為9-12個(gè)月。

3. 9號牌的后續合規要求

SFC除了在事前要求持牌法團、持牌代表和負責人員（以下合稱(chēng)“持牌主體”）必須具備相當資格外，還要求持牌主體在取得牌照之后的任何時(shí)間都必須滿(mǎn)足以下后續合規要求：

1. 持牌主體應滿(mǎn)足“適當人選”的條件；

2. 持牌主體應將公司牌照申領(lǐng)/使用情況、董事及大股東的情況、有聯(lián)系實(shí)體（associatedentities）的情況或者一切與牌照申請相關(guān)的信息變更情況通知SFC；

3. 持牌法團及有聯(lián)系實(shí)體需按年進(jìn)行財務(wù)審計，并向SFC遞交財務(wù)審計文件；

4. 持牌法團的*低繳足股本及速動(dòng)資金須在持有牌照的整個(gè)期間時(shí)刻維持；

5. 持牌法團應每月/每半年向SFC呈遞財政資源申報表/周年申報表；

6. 持牌主體應繳付年費；

7. 持牌主體應向SFC遞交年度報告；

8. 持牌法團應對其管理人員進(jìn)行持續培訓；持牌人員應接受持續培訓。

三、是否一定要申請9號牌等牌照

取得9號牌的好處顯而易見(jiàn)，例如持有9號牌有助于拓展境外資金募集和投資，且持有9號牌的香港實(shí)體還可以享受香港稅收優(yōu)惠。但同時(shí)，申請9號牌會(huì )較大幅度增加私募基金管理人的成本，也可能影響管理人的募資進(jìn)度，并非所有可能涉及香港募資或與香港存在一定關(guān)聯(lián)的私募基金管理人均須取得9號牌。

實(shí)際上對于大部分剛剛涉及境外市場(chǎng)的私募基金管理人，在早期完全可以先不去申請9號牌，一來(lái)畢竟香港的相關(guān)牌照并不是那么緊缺，二個(gè)由于對境外的監管政策和市場(chǎng)情況并不太熟悉，前期基金架構搭建和運營(yíng)會(huì )消耗管理人較多精力。

解決方法：

管理人可以通過(guò)將基金設立在開(kāi)曼，然后借用香港機構的“9號牌“”作為基金投顧的方式去設立前期的幾只基金，一來(lái)可以大幅度削減設立成本，二來(lái)可以大幅度降低基金運營(yíng)風(fēng)險和管理人工作量。待之后慢慢對境外資本市場(chǎng)有了一定程度的了解、境外基金管理規模也上到一定高度后可以再考慮去申請一張“9號牌”。