私募基金公司人員任職與兼職都有什么要求？根據中基協(xié)規定“根據《私募投資基金管理人內部控制指引》，申請機構員工總人數不應低于5人，申請機構的一般員工不得兼職”。
因此，從申請備案登記的新設管理人節約資本金開(kāi)支、審查人員資格難度等方面看往往會(huì )選擇*低線(xiàn)5人左右進(jìn)行申報，但需注意的是，如管理人高管（通常為法代）有兼職情況的，需要保持全職人員人數為5人，因此總人數需要相應增加。
職位高管/普通員工可否兼職是否需要從業(yè)資格法定代表人高管可需要合規/風(fēng)控負責人否投資人員（1-2人）普通員工行政人員（1-2人）不需要財務(wù)人員（1-2人）（一）從業(yè)資格根據《登記須知》等相關(guān)規定的要求，私募基金管理人的高管應當具備從業(yè)資格。
目前高管取得從業(yè)資格只有兩種方式，一是以考試成績(jì)申請注冊從業(yè)資格；二是在通過(guò)科目一《基金法律法規、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規范》的前提下，以專(zhuān)業(yè)人才身份（如通過(guò)證券、期貨、銀行等金融相關(guān)資格考試，香港、臺灣及境外專(zhuān)業(yè)人才等）申請注冊從業(yè)資格。
同時(shí)，盡管當前中基協(xié)對于普通員工沒(méi)有從業(yè)資格的硬性要求，但基于我們實(shí)踐中案例，投資人員屬于從事基金業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員，建議應當取得相應的從業(yè)資格，具體包括從事產(chǎn)品分析、投資管理、基金銷(xiāo)售、募集交易、清算交割、風(fēng)控核查、合規管理等投資業(yè)務(wù)相關(guān)的專(zhuān)業(yè)人員。
而對于行政及財務(wù)人員，并沒(méi)有從業(yè)資格的要求。
（二）高管的禁止性條件根據新版登記清單的要求，私募管理人的高管*近五年不得從事沖突類(lèi)業(yè)務(wù)、不存在重大失信記錄2私募從業(yè)人員的兼職要求對于私募從業(yè)人員而言，高管及其他人員的兼職問(wèn)題一項是中基協(xié)的關(guān)注要點(diǎn)，本文補充了以下幾點(diǎn)對私募從業(yè)人員的兼職要求：根據《登記須知》及相關(guān)規定，有關(guān)人員兼職的規定可簡(jiǎn)要歸結為如下原則：1、普通（一般）員工不可兼職；2、高管可以兼職但有相關(guān)限制（具體見(jiàn)下文）：(1)非關(guān)聯(lián)的私募機構不得兼職；(2)不得在沖突業(yè)務(wù)機構（從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網(wǎng)絡(luò )信貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)機構）兼職；(3)兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2；(4)高管在申請機構或其他機構擔任董事或者監事不屬于兼職。
（二）法代兼職對于法代，中基協(xié)在審核兼職情況時(shí)就高管兼職事項而言是*普遍也*容易被接受的事項，在前述的除“非關(guān)聯(lián)的私募機構及沖突業(yè)務(wù)”外的機構進(jìn)行兼職通常能夠通過(guò)提供相關(guān)材料、進(jìn)行說(shuō)明等方式通過(guò)中基協(xié)的審核。
根據我們的實(shí)操經(jīng)驗，比較常見(jiàn)的情形是以下兩種：1、法代在管理人的股東、分支機構、關(guān)聯(lián)方擔任職務(wù)，不論是私募機構，還是一般實(shí)業(yè)企業(yè)，只要兼職機構不是沖突業(yè)務(wù)機構，都屬于中基協(xié)允許的兼職情形；2、在非關(guān)聯(lián)的機構兼職，比如在既往工作經(jīng)歷中的投資項目上兼職，雖同樣屬于中基協(xié)允許的兼職，但需要說(shuō)明申請機構的獨立性，以及與此前任職的私募機構的關(guān)系等相關(guān)材料。
此外，盡管前述有高管的董事及監事兼職不屬于兼職且有上述可供法代兼職的情形，我們仍建議不要有過(guò)多兼職，盡量清退不必要的兼職情況（包括董事職位、個(gè)獨企業(yè)投資者等），降低中基協(xié)對于兼職情形的核查難度有利于管理人的順利登記。
（三）其他高管兼職1、合規/風(fēng)控負責人根據《登記須知》之規定，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。
相較于法代而言，其他高管的兼職審核更為嚴苛，其中尤以風(fēng)控總為甚。
（1）內部兼職根據實(shí)操經(jīng)驗私募投資基金管理人的法定代表人可以兼任投資經(jīng)理，但在實(shí)操中有公司的風(fēng)控總可能兼任投資決策委員會(huì )委員等內部職務(wù)，對于該內部職務(wù)是否可以兼職的存在一些分歧。
在管理人項目投決過(guò)程中風(fēng)控總的參與往往能幫助其他委員更好地評估項目的合規風(fēng)險情況，但是根據《登記須知》相關(guān)規定，合規風(fēng)控總應當取得基金從業(yè)資格，不得從事投資業(yè)務(wù)。
根據《內部控制指引》第十二條要求，負責合規風(fēng)控的**管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價(jià)、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關(guān)責任。
因此我們理解合規/風(fēng)控負責人不可兼任投資經(jīng)理，而風(fēng)控總是否可以擔任投資人決策委員（出于風(fēng)控角度發(fā)表投決意見(jiàn)）有待商榷。
（2）外部兼職根據中基協(xié)要求，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。
而從近期的實(shí)踐案例及中基協(xié)反饋來(lái)看，我們通常不建議風(fēng)控總在其他企業(yè)兼職。
此外，盡管有前述高管的董事及監事兼職不屬于兼職的原則，基于風(fēng)控總崗位的特殊性及中基協(xié)一貫的嚴格要求，我們不建議風(fēng)控總在外擔任監事及董事職位。
為保障管理人的順利登記，如風(fēng)控總有外部兼職情況的，建議盡量清退處理。
2、除法代及風(fēng)控總外的其他高管人員《登記須知》的具體規定高管至少為法代及風(fēng)控總兩位，但實(shí)踐中基于管理人的具體情況會(huì )設置其他高管人員的崗位，對該類(lèi)高管人員的兼職要求原則上是不能兼職，但在符合以下要求的情況下可提供相關(guān)的材料供中基協(xié)審核看是否要求整改：（1）應當提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規定等材料）；（2）說(shuō)明私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，中基協(xié)將重點(diǎn)關(guān)注在多家機構兼職的高管人員任職情況。
基于實(shí)踐經(jīng)驗，對于其他高管人員的兼職情況，中基協(xié)可能會(huì )接受的主要還是關(guān)聯(lián)方的兼職及管理人投資標的公司因投后管理需要兼任的董事等職務(wù)的情況，該類(lèi)情形按前述已被歸納為不屬于兼職的情形。
此外，有部分案例經(jīng)驗中管理人負責投資業(yè)務(wù)的高管有個(gè)人獨資企業(yè)進(jìn)行稅籌的，其兼職身份為投資人，該類(lèi)情形下存在部分通過(guò)審核的情況，但也有被要求整改的案例。
其他兼職需要在個(gè)案中提交相關(guān)材料供中基協(xié)審核員審核進(jìn)行判斷。
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