私募基金管理人備案時(shí)中基協(xié)、證監局約談問(wèn)答匯總（實(shí)操案例）

在私募登記審核過(guò)程中，部分管理人收到這樣的郵件反饋（部分以或短信形式反饋）：

一、常見(jiàn)要求現場(chǎng)溝通原因匯總

二、現場(chǎng)溝通問(wèn)答實(shí)況案例

Q1：請闡述合格投資者的認定標準，并舉例說(shuō)明。

A：合格投資者是指：（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿(mǎn)足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元，或者近3年本人年均收入不低于40萬(wàn)元。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的法人單位。（三）金融管理部門(mén)視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類(lèi)產(chǎn)品的金額不低于30萬(wàn)元，投資于單只混合類(lèi)產(chǎn)品的金額不低于40萬(wàn)元，投資于單只權益類(lèi)產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類(lèi)產(chǎn)品的金額不低于100萬(wàn)元。

前款所稱(chēng)金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等。

Q2：請闡述募集流程和各流程大概內容

A：募集流程：

（1）特定對象確定

（2）投資者適當性匹配

（3）私募基金推介

（4）基金風(fēng)險揭示

（5）合格投資者

（6）基金打款

（7）投資冷靜期

（8）回訪(fǎng)確認

特定對象確定程序：

（1）問(wèn)卷調查

（2）風(fēng)險評估

（3）書(shū)面承諾

Q3：請闡述股權基金分類(lèi)

A：私募股權投資基金通常包括：創(chuàng )業(yè)投資基金、并購投資基金、過(guò)橋基金，等等。

創(chuàng )業(yè)投資基金：投資于包括種子期、初創(chuàng )期、快速擴張期和成長(cháng)初期的企業(yè)；

并購投資基金：投資于擴展期企業(yè)和參與管理層收購；

過(guò)橋基金：投資于過(guò)渡企業(yè)或上市前的企業(yè)。

Q4：請闡述股權投資基金的基本運作模式和特點(diǎn)

A：股權投資基金的運作流程是其實(shí)現資本增值的全過(guò)程，股權投資基金運作的四個(gè)階段是募資、投資、管理和退出。

相對于證券投資基金，股權投資基金具有投資期限長(cháng)、流動(dòng)性較差，投后管理投入資源多，專(zhuān)業(yè)性較強，投資收益波動(dòng)性較大等特點(diǎn)。

(一)投資期限長(cháng)、流動(dòng)性較差

由于股權投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權或上市企業(yè)的非公開(kāi)交易股權，通常需要3～7年才能完成投資的全部流程實(shí)現退出，股權投資基金也因而具有較長(cháng)的封閉期。此外，股權投資基金的基金份額流動(dòng)性較差，在基金清算前，基金份額的轉讓或投資者的退出都具有一定難度。

(二)投后管理投入資源較多

股權投資是“價(jià)值增值型”投資?；鸸芾砣送ǔＴ谕顿Y后管理階段投入大量資源，一方面，為被投資企業(yè)提供各種商業(yè)資源和管理支持，幫助被投資企業(yè)更好發(fā)展；另一方面，也通過(guò)參加被投資企業(yè)股東會(huì )、董事會(huì )等形式，對被投資企業(yè)進(jìn)行有效監管，以應對被投資企業(yè)的信息不對稱(chēng)和企業(yè)管理層的道德風(fēng)險。

(三)專(zhuān)業(yè)性較強

股權投資基金的投資決策與管理涉及企業(yè)管理、資本市場(chǎng)、財務(wù)、行業(yè)、法律等多個(gè)方面，其高收益與高期望風(fēng)險的特征也要求基金管理人必須具備很高的專(zhuān)業(yè)水準，特別是要有善于發(fā)現具有潛在投資價(jià)值的獨到眼光，具備幫助被投資企業(yè)創(chuàng )立、發(fā)展、壯大的經(jīng)驗和能力。

(四)投資收益波動(dòng)性較大

股權投資基金屬于高風(fēng)險、高期望收益的資產(chǎn)類(lèi)別。高風(fēng)險主要體現為不同投資項目的收益呈現較大的差異性。創(chuàng )業(yè)投資基金通常投資于處于早中期的成長(cháng)性企業(yè)，投資項目的收益波動(dòng)性較大，有的投資項目會(huì )發(fā)生本金虧損，有的投資項目則可能帶來(lái)巨大收益。并購基金通常投資于價(jià)值被低估但相對成熟的企業(yè)，投資項目的收益波動(dòng)性相對要小一些。

高期望收益主要體現為在正常的市場(chǎng)環(huán)境中，股權投資基金作為一個(gè)整體，其能為投資者實(shí)現的投資回報率總體上處于一個(gè)較高的水平。從不同國家的平均和長(cháng)期水平來(lái)看，股權投資基金的期望回報率要高于固定收益證券和證券投資基金等資產(chǎn)類(lèi)別。

Q5：請闡述私募股權基金投資的一般流程

A：股權投資分為四個(gè)階段，就是我們通常所說(shuō)的，募集，投資，管理，退出。

Q6：請闡述股權投資基金的投資后管理的概念、內容以及作用

A：概念：投后管理是項目投資周期中重要組成部分，也是投資基金“募、投、管、退”四要點(diǎn)之一。在完成項目盡調并實(shí)施投資后直到項目退出之前都屬于投后管理的期間。

內容：投后管理工作包括：投后分析報告的匯總及整理、組織召開(kāi)投后管理會(huì )議、組織實(shí)施公司交辦的其他專(zhuān)項綜合投后事務(wù)和項目投后事務(wù)，跟蹤企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、專(zhuān)項問(wèn)題調研分析、派駐董監事、項目文件流轉、項目檔案管理等事務(wù)。

作用：

（1）投后管理單獨設置，是規?；A上的專(zhuān)業(yè)化分工的需要；

（2）重視投后管理是PE投資理念回歸本質(zhì)的表現；

（3）強化投后管理是塑造和強化PE競爭力的客觀(guān)需要。

Q7：請闡述股權投資基金的退出方式

A：IPO、并購、新三板掛牌、股轉、回購、借殼、清算等。

Q8：請說(shuō)明你作為實(shí)際控制人或控股股東出資來(lái)源？

A：據實(shí)際情況來(lái)作答，比如：“家境殷實(shí)，父母輩積極出資支持本人創(chuàng )業(yè)”；“經(jīng)過(guò)多年實(shí)業(yè)的摸爬滾打，看好私募行業(yè)未來(lái)發(fā)展前景，把房子賣(mài)了套現，想發(fā)動(dòng)身邊朋友一起來(lái)做私募”。

Q9：請說(shuō)明你們團隊如何做好自己的募集工作？

A：據實(shí)際情況來(lái)作答，如“可以通過(guò)自有資金募集”；“我們私募公司有自己的銷(xiāo)售團隊，可以募集資金”；“我們公司和一些券商有合作，可以委托券商代為募集資金”。

Q10：請說(shuō)明你為什么看好股權私募基金的發(fā)展前景？

A：據實(shí)際情況來(lái)作答，如：近兩年來(lái)，我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅猛，經(jīng)歷了快速擴張的階段。截至2019年2月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人24380家，已備案私募基金7.52萬(wàn)只，管理基金規模12.77萬(wàn)億元。私募基金管理人員工總人數24.29萬(wàn)人。預計到2020年，我國資管市場(chǎng)管理資本總規?？蛇_174萬(wàn)億元，可見(jiàn)私募行業(yè)蘊藏著(zhù)巨大的市場(chǎng)機會(huì )。政策上政府也在鼓勵私募基金行業(yè)健康發(fā)展。

在當今中國經(jīng)濟轉型的大背景下，涌現出了眾多的行業(yè)和機會(huì )，通過(guò)股權私募基金可以參與到人工智能產(chǎn)業(yè)、大數據產(chǎn)業(yè)的投資中。

Q11：請說(shuō)明你為什么要投XXX公司股權？

A：據實(shí)際情況來(lái)作答，講的越細越好。比如：“goole阿爾法狗讓我們看到了人工智能的偉大，我們預計人工智能將推動(dòng)新一輪的計算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球第一個(gè)成功流片并擁有成熟產(chǎn)品的芯片公司，我們預計XX公司自身強大的創(chuàng )新能力，將會(huì )成為未來(lái)該行業(yè)的龍頭企業(yè)，因此投XXX公司股權”。

Q12：請說(shuō)明你作為投資崗位負責人如何篩選投資標的？

A：“從行業(yè)準入著(zhù)重于具備高成長(cháng)性的中小創(chuàng )新型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，特別關(guān)注TMT、大數據、新能源等領(lǐng)域。然后篩選公司擁有獨特技術(shù)或者采用了新穎的商業(yè)模式，可以快速覆蓋市場(chǎng)，核心團隊成員有偉大的企業(yè)家精神的公司”；

“我們公司主要投資要積極布局質(zhì)地優(yōu)良業(yè)績(jì)好的大藍籌股票例如茅臺、萬(wàn)科，而不受市場(chǎng)點(diǎn)位、情緒、風(fēng)格等因素干擾，我們相信優(yōu)質(zhì)的公司能靠時(shí)間帶來(lái)較豐厚的回報”。

Q13：請說(shuō)明你作為實(shí)際控制人或控股股東為什么不擔任高管？

A：“公司實(shí)際控制人精力有限，只投資公司不參與公司經(jīng)營(yíng)，可以通過(guò)股東會(huì )行使表決權”；

“實(shí)際控制人沒(méi)有基金從業(yè)資格證，并且年事已高考證困難，但有充足資金進(jìn)行投資”。

Q14：請說(shuō)明你們股東之間的是否存在代持關(guān)系？

A：股東均以自有資金出資，不存在股權代持。

Q15：請說(shuō)明合規風(fēng)控負責人在投管過(guò)程中，如何履行職能和職責？

A：我們公司合規風(fēng)控負責人擁有專(zhuān)業(yè)知識背景，通過(guò)對公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險與合規性進(jìn)行全面評價(jià)并按規定對內報送風(fēng)險評價(jià)和分析報告，從而開(kāi)展風(fēng)險控制、合規檢查、監督評價(jià)等工作；并且會(huì )監督、檢查或審查公司及工作人員的行為合規性；對投資標的進(jìn)行法律、財務(wù)及業(yè)務(wù)盡職調查，風(fēng)險評估。