2023年私募基金管理人登記新規解讀（征求意見(jiàn)稿）私募基金注冊,私募基金管理人登記重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)一：新增管理人登記要求■ *低實(shí)繳注冊資本：明確實(shí)繳貨幣資本不得低于1000萬(wàn)元人民幣或者等值貨幣（創(chuàng )投基金除外）。
應當以貨幣出資，不得以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資。
■ 高管持股比例： 除特定類(lèi)型管理人外，法定代表人、執行事務(wù)合伙人及其委派代表、負責投資管理的**管理人應當持股且實(shí)繳資本合計不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于200萬(wàn)元（不低于《備案辦法》第八條第一款第一項規定*低實(shí)繳資本1000萬(wàn)的20%）■ 出資架構要求：無(wú)合理理由不得通過(guò)特殊目的載體設立兩層及以上的嵌套架構，不得通過(guò)設立特殊目的載體等方式規避對股東、合伙人、實(shí)際控制人的財務(wù)、誠信和專(zhuān)業(yè)能力等相關(guān)要求。
■ 其他要求：主體資格：工商登記之日起1年內提請辦理。
專(zhuān)職員工至少5人（含）。
名稱(chēng)：新增不得使用“金融控股”、“金融集團”、“中證”等字樣。
經(jīng)營(yíng)范圍：標明體現受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，不得包含“投資咨詢(xún)”等咨詢(xún)類(lèi)字樣。
不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。
商業(yè)計劃書(shū)：應當清晰合理、具有可行性。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)二：新增出資人資歷及穩定性要求■ 工作經(jīng)驗要求：控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人相關(guān)工作經(jīng)驗需滿(mǎn)足5年。
控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，*近5年未從事過(guò)沖突業(yè)務(wù)。
■ 實(shí)控人任職要求： 實(shí)際控制人為自然人的，除另有規定外應當擔任私募基金管理人的法定代表人、**管理人員或者執行事務(wù)合伙人及其委派代表。
■ 限制情形：非負面清單內，股東出資人負面清單涵蓋高管負面清單內容。
不得有存在禁業(yè)限制的人員。
資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為實(shí)控人及主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高于25%。
■ 穩定性要求：私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權，除另有規定外自登記之日起3年內不得轉讓。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)三：高管、從業(yè)人員任職要求，提升人員穩定性■ 工作經(jīng)驗要求：法定代表人、執行事務(wù)合伙人及其委派代表以及負責投資的**管理人員5年以上工作經(jīng)驗，合規風(fēng)控負責人3年以上工作經(jīng)驗。
工作經(jīng)驗有明確要求詳見(jiàn)登記指引第2、3號。
投資經(jīng)驗要求進(jìn)一步細化，負責投資管理的**管理人員應當具有*近5年內連續2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負責人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績(jì)，單只產(chǎn)品管理規模不低于2000萬(wàn)元。
■ 兼職要求： 法定代表人、**管理人員、執行事務(wù)合伙人及其委派代表、從業(yè)人員不得對外兼職，在被投企業(yè)任職或者在其他企業(yè)擔任董事、監事的除外；合規風(fēng)控負責人不得從事投資業(yè)務(wù)，不得兼任與合規風(fēng)控職責相沖突的職務(wù)，不得對外兼職。
■ 人員穩定性：原**管理人員離職后，在6個(gè)月內聘任符合崗位要求的**管理人員。
私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續之前，除另有規定外不得更換法定代表人、**管理人員、執行事務(wù)合伙人及其委派代表。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)四：明確管理人內部控制制度要求■ 要求管理人建立有效的防火墻等隔離機制，有效隔離自有資金投資、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)與私募基金業(yè)務(wù)。
■ 要求管理人與從事沖突業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方采取辦公場(chǎng)所、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的隔離措施。
■ 要求管理人切實(shí)防范內幕交易、利用未公開(kāi)信息交易、利益沖突和利益輸送。
■ 要求集團化管理人（同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家或者兩家以上私募基金管理人的）合理區分集團內各私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍，并就業(yè)務(wù)風(fēng)險隔離、避免同業(yè)化競爭、關(guān)聯(lián)交易管理和防范利益沖突 等內控制度作出合理有效安排。
■ 要求集團化管理人應當建立與所控制的私募基金管理人的管理規模、業(yè)務(wù)情況相適應的持續合規和風(fēng)險管理體系。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)五：強調關(guān)聯(lián)交易的管理及披露要求■ 關(guān)聯(lián)交易一直是近年以來(lái)監管機構關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一，在《關(guān)于加強私募投資基金監管的若干規定》、《私募投資基金備案須知》等文件中均有提及。
同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應對關(guān)聯(lián)交易管理和利益沖突防范等內控制度作出合理有效安排。
■ 基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，應當在風(fēng)險揭示書(shū)中進(jìn)行明確揭示。
■ 基金合同中需要明確關(guān)聯(lián)交易的識別認定、交易決策、對價(jià)確定、信息披露和回避等機制。
■ 關(guān)聯(lián)交易應當遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償的原則，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當交易和利益輸送等違法違規活動(dòng)。
■ 私募股權基金管理人應當在經(jīng)符合規定的會(huì )計師事務(wù)所審計的私募股權基金年度財務(wù)報告中對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)六：新增基金*低實(shí)繳募集規模要求■ 《辦法》第三十三條明確私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險能力的實(shí)繳募集資金規模。
新設私募證券投資基金不低于1000萬(wàn)元。
新設私募股權投資基金不低于2000萬(wàn)元，其中創(chuàng )業(yè)投資基金不低于1000萬(wàn)元。
契約型私募基金份額的初始募集面值應當為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)七：確立審慎備案機制■ 《辦法》第四十四條【審慎備案】規定了審慎備案機制，在特殊情況下，協(xié)會(huì )可以視情形對私募基金管理人擬備案的私募基金提出包括提高投資者要求、提高基金規模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調查報告、加強信息披露、提示特別風(fēng)險、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內部合規意見(jiàn)、提交法律意見(jiàn)書(shū)或者相關(guān)財務(wù)報告等措施，并在第七十五條【限制業(yè)務(wù)處理】中明確了處罰機制。
審慎備案情形包含：私募基金結構復雜、私募基金的投資者主要是自然人且投向單一標的、私募基金管理人*近2年每個(gè)季度末管理規模均低于500萬(wàn)元人民幣（小規模管理人重點(diǎn)關(guān)注）等。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)八：強調風(fēng)險揭示特別提示■  私募基金管理人與基金銷(xiāo)售機構存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；私募基金通過(guò)特殊目的載體投向投資標的；私募基金存在分級安排；私募基金主要投向收益互換、場(chǎng)外期權等場(chǎng)外衍生品標的；私募基金投向單一標的，未進(jìn)行組合投資；基金財產(chǎn)不進(jìn)行托管；基金財產(chǎn)在境外進(jìn)行投資。
■  私募基金管理人的實(shí)際控制人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會(huì )完成變更手續；其他重大投資風(fēng)險或者利益沖突風(fēng)險。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)九：產(chǎn)品維持運作機制■ 私募基金管理人因失聯(lián)、注銷(xiāo)私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無(wú)法履行或者怠于履行管理職責等情況時(shí)，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項；■ 股東會(huì )、合伙人會(huì )議或者基金份額持有人大會(huì )的召集機制、議事內容和表決方式等。
重點(diǎn)關(guān)注要點(diǎn)十：明確投資范圍■ 證券類(lèi)：股票、債券、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權合約、互換合約、遠期合約、證券類(lèi)基金份額，以及中國證監會(huì )認可的其他資產(chǎn)。
■ 股權類(lèi)：投資范圍包括未上市企業(yè)股權、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對象發(fā)行的股票以及可轉債、股權基金份額以及中國證監會(huì )認可的其他資產(chǎn)。
以上根據騰博國際譚小姐實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)主頁(yè)添加咨詢(xún)。