如果一個(gè)中國企業(yè)想到納斯達克或者香港聯(lián)交所等境外交易所上市，一般有兩個(gè)途徑。第 一，直接發(fā)行外資股。但是這個(gè)途徑阻礙重重。首先要想通過(guò)國內審查，你得滿(mǎn)足所謂的“四五六”條件，即企業(yè)總資產(chǎn)不少于4億人民幣，上一年稅后利潤不少于6000萬(wàn)人民幣，集資額不少于5000萬(wàn)美元。好不容易過(guò)了國內這一關(guān)，還得再通過(guò)上市國家證券監管部門(mén)的規定。所以這條路不僅門(mén)檻高，而且程序繁瑣，并且可流通的股份還有限。

所以許多中國公司通過(guò)第二條路間接海外上市——紅籌架構私募股權。大致途徑就是先在英屬維爾京群島(BVI)開(kāi)曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這家離岸公司通過(guò)這種途徑控制境內公司。然后以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股債券給基金或者PE進(jìn)行私募。

紅籌架構下根據控制境內權益方式不同又分為好多種，其中蕞出名，也是運用蕞多的就是協(xié)議控制，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ，新浪搜狐當年都是以這個(gè)模式上市的。

1.為何要設立BVI公司

一個(gè)開(kāi)曼公司上面必然有一個(gè)BVI 公司，實(shí)際控制人（股東）之所以要通過(guò)BVI公司控股開(kāi)曼上市主體，而不是直接作為開(kāi)曼上市公司股東主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

首先，可以使實(shí)際控制人（股東）繞開(kāi)直接持股禁售期的限制。開(kāi)曼公司上市之后，一般交易所會(huì )要求其股東在1年或更長(cháng)時(shí)間內禁止出售所持有的股票，用設立BVI間接持股方式，實(shí)際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權更為便利。

其次，可享受BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無(wú)論是收取股利，還是出售BVI 公司股權放棄原有業(yè)務(wù)，均可享受稅收優(yōu)惠。

蕞后，可以繞開(kāi)國家外匯管理限制。如果實(shí)際控制人（股東）直接持有上市主體股權，那么實(shí)際控制人的分紅就必須按照《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]年37號）規定在指定日期內匯入境內，如果有BVI公司，則收益歸屬BVI公司，無(wú)需匯入境內。

需要注意的是，當境內運營(yíng)實(shí)體存在多個(gè)創(chuàng )始人（境內居民）時(shí)，通常每個(gè)創(chuàng )始人都需要單獨設立一家BVI公司，以避免因任何一個(gè)創(chuàng )始人持股發(fā)生變化，而導致所有創(chuàng )始人均需辦理變更登記手續的麻煩。

2.為什么將開(kāi)曼公司作為上市主體

現階段，中國香港、新加坡及美國資本市場(chǎng)均接受在開(kāi)曼群島注冊的豁免公司到當地股票市場(chǎng)掛牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯(lián)網(wǎng)公司注冊地都在開(kāi)曼群島，在開(kāi)曼注冊公司有以下優(yōu)勢：

（1）稅收優(yōu)惠：當地政府無(wú)論是對個(gè)體、還是信托行業(yè)都不征任何稅，只收取少量的年度管理費，可以降低個(gè)人或企業(yè)的稅收成本。

（2）融資便利：所有的國際大銀行都認可開(kāi)曼公司，香港、美國、英國、新加坡等國家都認可開(kāi)曼公司在本國上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開(kāi)曼注冊公司。

（3）公司信息高度保密：開(kāi)曼公司信息高度保密，股東名冊、董事名冊、股權占比信息、企業(yè)收益情況等，這些資料均受到開(kāi)曼群島法律的嚴格保護，公眾也不能查閱。

（4）企業(yè)可潛藏商業(yè)壁壘：國內企業(yè)注冊開(kāi)曼公司，可由企業(yè)向開(kāi)曼公司出口產(chǎn)品，再由開(kāi)曼公司向美國等發(fā)達國家出口，就可潛藏關(guān)稅壁壘，減弱出口配額制約。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無(wú)需做審計報告，是無(wú)法通過(guò)上市監管的，在這種下，一般企業(yè)會(huì )選擇監管更加嚴格，但是又無(wú)稅收的開(kāi)曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開(kāi)曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開(kāi)曼這四地公司在港上市。

3．香港母公司的作用是什么

根據2008年《企業(yè)所得稅法》的規定，在中國境內沒(méi)有機構場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。由于內地和香港之間有避免雙重征稅的規定，對香港母公司來(lái)源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預提所得稅。而且香港與內地相比，投融資和監管環(huán)境都更為寬松，外資更易進(jìn)入。

簡(jiǎn)而言之，設立BVI是因為BVI公司的保密性好，而開(kāi)曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避 稅和融資。