搭建VIE架構，主要是為了繞開(kāi)三個(gè)限制：

1、直接以注冊在中國的公司去境外上市存在障礙

原因一：境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊地不包括中國；原因二：即使境外交易所接受注冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監管部門(mén)的審批同意，而現實(shí)中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監管部門(mén)審批同意的概率非常低。為規避這一個(gè)限制，就需要上市主體公司在境外注冊公司，通常會(huì )選擇開(kāi)曼(Cayman)等地，主要是因為這些地方是避 稅天堂且法律完善。

2、中國大陸對包括互聯(lián)網(wǎng)通信(TMT)在內的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入限制

一般來(lái)說(shuō)，在境外注冊公司后，外商投資企業(yè)WFOE可以直接股權投資中國大陸的內資公司，但由于內資公司所處行業(yè)存在外資進(jìn)入限制，因此設計出一系列的協(xié)議來(lái)鎖定WFOE及其境外的一系列股東們對境內公司經(jīng)營(yíng)權的控制，而這種設計又是符合境外交易所上市要求的。

3、《10號令》限制

自2006中國商務(wù)部等六部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《10號令》”），其中有關(guān)“關(guān)聯(lián)并購”的規定，被業(yè)界視為收緊了對中國境內企業(yè)間接到境外上市的審批（關(guān)聯(lián)并購方式是中國境內企業(yè)在境外融資所普遍采用的交易架構）。

如何搭建VIE架構？

1、每個(gè)創(chuàng )始人以個(gè)人名義單獨設立一個(gè)BVI/開(kāi)曼/百慕大公司

設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來(lái)創(chuàng )始人或財務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負擔基本為零，而且成立簡(jiǎn)單，高度保密;

2、所有創(chuàng )始人的BVI/開(kāi)曼/百慕大公司共同成立一個(gè)離岸公司(開(kāi)曼/BVI)

3、這個(gè)離岸公司和投資人共同投資成立開(kāi)曼公司(VC/PE的投資款進(jìn)入開(kāi)曼公司)

4、由開(kāi)曼公司成立香港殼公司

設立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規定，在中國境內沒(méi)有機構場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規定，對香港公司來(lái)源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預提所得稅。

5、由香港殼公司在境內設立外商獨資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進(jìn)入WFOE

6、由WFOE協(xié)議控制或購買(mǎi)內資企業(yè)以達到控股國內實(shí)體公司協(xié)議控制具體包括：《股權質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》 、《股權處置協(xié)議》、 《獨 家 咨詢(xún)和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》 、《配偶聲明》、 《投票權協(xié)議》 等協(xié)議。