2023年投資海外上市如何搭建VIE架構？

 近年來(lái)，我國互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展迅速，我們平時(shí)所知的新浪、騰訊、百度，京東、阿里巴巴等公司都是其中的一員，而且這些巨頭公司都有一個(gè)共性，那就是搭建VIE架構成為海外資本市場(chǎng)的上市公司。那么企業(yè)搭建vie架構有什么優(yōu)勢呢？

VIE架構優(yōu)勢

一是稅收優(yōu)勢，VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開(kāi)曼群島設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓?zhuān)部赏瑫r(shí)在香港及其他國家地區申請掛牌上市；

二是可幫助外資有效規避政府管制和糾紛。通過(guò)在海外設立殼公司，用國內企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，*終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內監管機構對外資進(jìn)入的監管，也使國內企業(yè)在美國資本市場(chǎng)成功融資。

VIE架構搭建過(guò)程

一、轉換身份：

很多人都會(huì )對這個(gè)問(wèn)題感到詫異，為什么身份轉換是搭建VIE架構的**步？說(shuō)到這里，需要明確一下，公司上市的目的是什么？是單純的上市還是希望上市后也能同時(shí)做好稅務(wù)規劃等問(wèn)題？想必大多的企業(yè)主都會(huì )選擇兩者兼顧，上市+稅務(wù)規劃。如果不轉換身份，依舊以中國身份持有公司，將來(lái)企業(yè)上市后，當股權轉化為錢(qián)時(shí)，所有的盈利所得必須要以中國的稅制完稅。

而如果轉換身份，一方面，在稅務(wù)信息交換層面，身份轉換能給企業(yè)主多一份安全保護，另一方面，以外商身份經(jīng)營(yíng)主體公司還能享受政策上的優(yōu)惠，同時(shí)涉稅身份或將隨之轉換，納稅額度將有一定程度的降低。

二、建立經(jīng)營(yíng)實(shí)體：

以轉換后的身份，在國內成立一家內資公司。

三、設立離岸公司：

公司（境內權益公司）的自然人股東以新身份在英屬維爾京群島等地設離岸公司以風(fēng)投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設立一家注冊在開(kāi)曼群島的公司，作為上市主體。

四、設立香港子公司：

由開(kāi)曼公司設立特殊目的公司SPV，一般將其注冊地選擇在香港。

五、建立外商獨資公司：

由SPV（香港公司）設立境內外商獨資公司W(wǎng)FOE公司。這是境外上市主體伸向境內的一只爪子，雖不能有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，但就是由它控制了有實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司。

六、協(xié)議簽署，利潤轉移：

WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內權益公司，即境內的實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體），而這個(gè)VIE公司作為境內的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，它的股東全部是國內的自然人或機構。

這些協(xié)議包括但不限于代款協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議、**顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運營(yíng)控制協(xié)議、認股權協(xié)議、投票權協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會(huì )計準則，作為經(jīng)營(yíng)實(shí)體的VIE實(shí)體實(shí)質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。