隨著(zhù)國·內·市·場(chǎng)逐漸飽和，很多企業(yè)有想法計劃在境外投資一些項目，比如近期騰博何經(jīng)理就接到很多客戶(hù)咨詢(xún)香港、新加坡、越南、烏干達、日本等地區或國家的境外投資備案業(yè)務(wù)。

想要在境外投資項目必須合規，在境外需要有一家全資控股的子公司，通常是兩種情況，一是并購一家境外公司，而是在境外設立一家新的公司做為子公司，本文給大家梳理了境

外投資備案辦理對境內主體公司的要求與條件，辦理的流程，以及針對需要并購境外子公司的客戶(hù)，操作的流程以及注意事項說(shuō)明。

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ODI備案申請條件

1.境內公司成立滿(mǎn)1年以上(成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案)；

2.近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告不能出現虧損；

3.凈資產(chǎn)回報（收益）率=凈利潤/所有者權益，高于5%，越高越好；

4.資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額，低于70%，越低越好；

ODI備案申請流程

發(fā)改委核準或備案→商務(wù)部核準或備案→外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監管)→實(shí)施ODI。

提示：企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年，如果兩年之內沒(méi)有相適應的項目了，該證書(shū)就作廢，屆時(shí)如果有新的項目，企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。

收購境外公司的流程

1、被并購企業(yè)的公司召開(kāi)股東會(huì )，并通過(guò)一致同意外國投資者股權并購決議；

2、委托資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權進(jìn)行評估

3、簽署股權轉讓協(xié)議或增資協(xié)議；

4、擬寫(xiě)并購后新設立公司的章程、職工安置計劃、債權債務(wù)解決方案等法律文件；

5、報商務(wù)部（商委）審批；

6、審批機關(guān)決定批準的應同時(shí)將有關(guān)批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外匯管理機關(guān)。
股權轉讓方所在地外匯管理機關(guān)為其辦理轉股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明轉股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價(jià)已到位的有效文件；

7、外國投資者股權并購的，被并購境內公司應依照本規定向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。
原登記管理機關(guān)沒(méi)有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內公司的登記檔案。
8、投資者自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照之日起30日內，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦理登記手續。

在海外并購方面，根據安永發(fā)布的《2021年前三季度中國海外投資概覽》數據顯示，2021年前三季度中企宣布的海外并購總額達463.4億美元，同比增長(cháng)79%2。其中私募基金和投資公司的參與度大幅提升，據了解2021年前三季度宣布的5億美元以上的交易中，由私募基金和投資公司主導的交易，金額占比近五成，數量占比超四成。另外，中企宣布的海外并購前投資目的地中，亞洲國家占據了一半，分別為新加坡、韓國、印度尼西亞、印度和日本，主要投向為金融服務(wù)、TMT以及先進(jìn)制造與運輸業(yè)。

境外投資備案（并購）辦理流程

境外投資備案主要需要取得國家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門(mén)的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發(fā)改委立項——向發(fā)改部門(mén)及委會(huì )部門(mén)申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門(mén)核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書(shū)。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門(mén)核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應在收到證書(shū)2年在境外開(kāi)展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門(mén)匯報。外管部門(mén)審核后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

ODI備案的優(yōu)勢

?能夠以合法的方式完成境內資金出境，海外利潤合規入境；

? 可獲得境外當地的稅收優(yōu)惠，快速積累資本；

? 有利于境內外企業(yè)優(yōu)化資源配置；

? 為境內企業(yè)增加附加值，提升企業(yè)形象；

?后期境外資金返程回國投資，可享受政府給予的資金補貼；

? 企業(yè)境外上市，沒(méi)有合規風(fēng)險和障礙。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒(méi)有回答到的問(wèn)題，也歡迎來(lái)提問(wèn)，有時(shí)間我都會(huì )一一回復的