對于債權問(wèn)題，目標公司的原股東更為關(guān)注，一般不會(huì )出現問(wèn)題。出現最多的是債務(wù)問(wèn)題。

一般情況下，收購方與原股東會(huì )在股權收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務(wù)由原股東承擔，基準日之后的債務(wù)由新股東（收購方）承擔。此種約定，實(shí)質(zhì)上是目標公司將自己的債務(wù)轉讓給了原股東或新股東，是一份債務(wù)轉讓協(xié)議。債務(wù)轉讓?zhuān)杞?jīng)債權人同意。故，此種約定在沒(méi)有債權人同意的情況下，是無(wú)效的。雖然此種約定對外無(wú)效，但在新老股東以及目標公司之間還是有法律約束力的。實(shí)務(wù)中，收購方一般會(huì )采取讓老股東或第三人擔保的方式進(jìn)行約束?；蛴袀鶆?wù)，是收購方關(guān)注的另外一個(gè)債務(wù)問(wèn)題。實(shí)務(wù)中有以下幾種處理方式：

1、分期支付股權收購款。即，在簽訂股權轉讓合同時(shí)，付一部分；辦理完工商變更登記后，再付一部分；剩余部分作為或有債務(wù)的擔保。

2、約定豁免期、豁免額。例如，約定基準日后兩年零六個(gè)月內不出現標的在X萬(wàn)元以下的或有債務(wù)，則原股東即可免責。約定豁免額，以體現收購方的收購誠意；約定豁免期兩年，是考慮到訴訟時(shí)效，而六個(gè)月是體現一個(gè)過(guò)渡期。

3、約定承擔或有債務(wù)的計算公式和計算比例。需要指出的是，原股東承擔的或有債務(wù)，一般是以原股東各自取得的股權收購款為限的。企業(yè)與員工之間形成的債務(wù)問(wèn)題也要妥善處理。由于種種原因，企業(yè)可能向員工有借款，或員工名為持股，實(shí)為借貸，內部債券等等，這些問(wèn)題務(wù)必妥善處理，否則就容易滑向非法集資的泥潭，很可能導致刑事犯罪的發(fā)生。