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廣東企業(yè)辦理境外投資備案（ODI）詳細指南

境外投資備案，是指國內企業(yè)對海外項目或子公司進(jìn)行投資打投資款所需要申請的備案，一般企業(yè)需經(jīng)過(guò)商務(wù)部門(mén)和發(fā)改委的審批，有些涉及金融的還需要金融局審批。

一、什么是境外投資備案ODI？

指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)，備案通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

二、ODI備案申請的條件

1、符合“境外投資”定義：
境外投資指的是，在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)，通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為；

2、股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求：
無(wú)法具體說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行dai款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查；

在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)均可申報境外投資。但是成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案；

三、ODI備案的條件：
1.境內公司好成立滿(mǎn)1年以上；
2.審計報告不能出現虧損；
3、凈資產(chǎn)回報（收益）率=凈利潤/所有者權益，高于5%，越高越好；
資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額，低于70%，越低越好。

四、ODI備案所需要的材料

備案所需材料清單：
1、境內企業(yè)營(yíng)業(yè)執照副本
3、境內企業(yè)審計報告
4、前期工作落實(shí)情況說(shuō)明
5、境外公司章程
6、股東、法定代表人的身份證復印件

五、ODI備案的流程：
發(fā)改委核準或備案-商務(wù)部核準或備案-外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監管)-實(shí)施ODI
境外投資備案主要需要取得三個(gè)主管部門(mén)的核準、備案和登記

分別是國家發(fā)展和改革委員會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)改委）或地方發(fā)改委的核準或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門(mén)的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局（所在地銀行直接辦理，地方外管局通過(guò)銀行實(shí)施間接監管）的外匯登記程序。

溫馨提示：
企業(yè)境外投資證書(shū)的有效期是兩年，如果在兩年之內沒(méi)有相適應的項目了，該證書(shū)就作廢了，屆時(shí)企業(yè)需要重新辦理ODI投資備案。詳情請咨詢(xún)提問(wèn)。

商務(wù)主管部門(mén)和發(fā)改委審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，所以這兩個(gè)部門(mén)選擇哪一個(gè)先進(jìn)行辦理都行或者同時(shí)進(jìn)行報送，通過(guò)之后會(huì )拿到《備案通知書(shū)》和《企業(yè)境外投資證書(shū)》企業(yè)才能到銀行部門(mén)進(jìn)行境外投資外匯登記完成境外投資備案。

在發(fā)改委，商務(wù)委需要提供的材料：

1. 商務(wù)委

a. 國內公司營(yíng)業(yè)執照；

b. 國內公司海外投資的必要性說(shuō)明；

c. 國內公司海外投資的簡(jiǎn)單說(shuō)明；

d. 國內公司的業(yè)務(wù)說(shuō)明；

e. 國內公司的股權架構；

f. 指定聯(lián)系人，提供、郵箱、地址等；

2. 發(fā)改委

a. 追溯到實(shí)際控制人的股權架構；

b. 國內公司上一年度的審計報告；

c. 國內公司銀行存款證明；

d. 海外公司章程和中文翻譯件；

境外投資備案ODI如何快速通過(guò)審批？——注意事項

商務(wù)部《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號）重點(diǎn)：

1、主要管理企業(yè)的境外投資

金融類(lèi)型企業(yè)不歸商務(wù)部管

2、除限制類(lèi)型項目外，地方企業(yè)境外投資項目一律由省級商務(wù)主管部門(mén)備案，央企境外投資項目則由國家商務(wù)部備案。

敏感項目納入核準管理，其他情形實(shí)行備案管理

敏感國家和地區：實(shí)行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。

敏感行業(yè)：實(shí)行核準管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國(地區)以上利益的行業(yè)。

3、若同一境外投資項目有多個(gè)中方投資人，由投后持股比例較大的中方投資人牽頭進(jìn)行備案。

4、《企業(yè)境外投資證書(shū)》有效期為2年。

自領(lǐng)取《證書(shū)》之日起2年內，企業(yè)未在境外開(kāi)展投資的，《證書(shū)》自動(dòng)失效。

5、境外企業(yè)名稱(chēng)不得使用“中國”、“中華”等字眼。

隨著(zhù)VIE架構在我國境內企業(yè)境外上市風(fēng)靡起來(lái)，由此導致許多監管漏洞問(wèn)題。因此在去年12月24日，中國證監會(huì )公布《關(guān)于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規定（草案征求意見(jiàn)稿）》（“管理規定”）和《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（“備案辦法”）并向社會(huì )征求意見(jiàn)。

此次征求意見(jiàn)稿是將原核準制將全更改為備案制。新規較我國原先對境內企業(yè)境外上市的監管方式而言，大的變化是對境內企業(yè)境外直接上市和間接上市，“一視同仁”地監管。在備案制新規正式出臺前，我國對于境內企業(yè)境外直接上市采取的是核準制，甚至在境外直接上市過(guò)程中，上市后的再融資等也需要證監會(huì )審批，可以說(shuō)監管較嚴；相反，我國對于境內企業(yè)境外間接上市（如：通過(guò)紅籌/VIE架構進(jìn)行的境外間接上市）沒(méi)有設置監管，僅僅對其中涉及的外商投資、外匯登記等方面，按已有法律法規做常規監管?？梢哉f(shuō)，原先對境內企業(yè)境外上市的監管是直接上市過(guò)嚴，間接上市過(guò)松。備案制新規下，無(wú)論是直接上市，還是間接上市，均按照新規進(jìn)行備案，監管標準統一且更合理。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒(méi)有回答到的問(wèn)題，也歡迎來(lái)提問(wèn)，有時(shí)間我都會(huì )一一回復的

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