隨著(zhù)我國經(jīng)濟水平不斷提高，也會(huì )有越來(lái)越多的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者會(huì )注冊新的公司，但是由于注冊年限，經(jīng)營(yíng)范圍等方面的需求，新注冊無(wú)法滿(mǎn)足，那么這時(shí)很多人就會(huì )通過(guò)收購一個(gè)公司滿(mǎn)足需求，同時(shí)也會(huì )有很多企業(yè)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行公司轉讓。下面為大家帶來(lái)公司轉讓的具體流程是什么，一起來(lái)看看吧。

壹

公司轉讓的具體流程和手續是什么

股東轉讓出資作為公司運營(yíng)中的重大事項，直接關(guān)系到大多數股東、公司本身和市場(chǎng)交易相對人(即其他市場(chǎng)主體，如其他公司、團體、個(gè)人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉讓程序都做了嚴格的規定。根據我國《公司法》和相關(guān)法律法規的規定，我國有限責任公司股東轉讓出資一般要經(jīng)過(guò)以下程序：

1股東會(huì )討論表

欲轉讓出資的股東向公司董事會(huì )提出轉讓出資的申請，由董事會(huì )提交股東會(huì )討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉讓出資的規定，因為，股東之間轉讓出資無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì )表決。另外，股東在向公司董事會(huì )提出轉讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。

2資產(chǎn)評估

轉讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。國家為防止國有資產(chǎn)流失，國務(wù)院1991年11月發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，該《辦法》第3條規定，“國家資產(chǎn)占有單位(以下簡(jiǎn)稱(chēng)古有單位)有下列情形之一的，應當進(jìn)行資產(chǎn)評估：

(一)資產(chǎn)拍賣(mài)、轉讓

(二)企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)…”所似，股東轉讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發(fā)生轉讓?zhuān)敲磳@部分國有股《資產(chǎn)》在轉讓前要委托資產(chǎn)評估部門(mén)進(jìn)行資產(chǎn)評估;對土地使用權工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，其價(jià)值的被動(dòng)牲此較大，另外，欲受讓出資的新股東若以上述無(wú)形資產(chǎn)投入公司，根據《公司法)第24條之規定，必須進(jìn)行評估作價(jià)。對新投入的土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權等;還必須辦理有關(guān)財產(chǎn)權轉移手續。

3簽訂轉讓協(xié)議

簽訂轉讓出資的協(xié)議。轉讓出資的股東與受讓出資;的股東或股東以外酌人按法律的規定并以般東會(huì )的表決結果為依據雙方簽訂轉讓出資的協(xié)議;其中對雙方轉讓出資的數額、轉讓的程序、雙方的權利義務(wù)等事項作出規定，使其作為有效的法律文書(shū)來(lái)約束雙方，規范雙方的行為。

4工商登記注冊

就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會(huì )和監事會(huì )的變更等向工商行政管理部門(mén)申請工商注冊登記事項變更。

至此，完成了股東轉讓出資的全部法定程序。

5工商登記注冊

必要時(shí)進(jìn)行轉讓出資公告。這并不是法律規定的必頓程序;但是對較大規模的公司來(lái)說(shuō)，股東轉讓出資后進(jìn)行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會(huì )公眾，特別是市場(chǎng)交易相對人對公司的信任。

貳

轉讓公司優(yōu)缺點(diǎn)

對于注冊或收購公司來(lái)說(shuō)，是選擇前者或后者，全靠自己的側重點(diǎn)。

注冊新公司的主要優(yōu)點(diǎn)：

1、干干凈凈，無(wú)所顧慮。

2、缺點(diǎn)：費用偏高。信譽(yù)要從0開(kāi)始。還有，若虛假投入注冊資本，你還有被打官司的危險(而收購這個(gè)問(wèn)題就不存在了)。

收購公司的主要優(yōu)缺點(diǎn)：

1、成立已有時(shí)日，可以告知客戶(hù)這家公司資歷頗深，相對來(lái)說(shuō)給自己的信譽(yù)度增加了一分。特別是對融資貸 款和招標的企業(yè)來(lái)說(shuō)，則更顯示了其重要性和必要性。

2、辦理時(shí)間快，12個(gè)工作日之內即辦完所有手續(而新注冊現在需要15 - 22 個(gè)工作日)。費用相對較低，比申辦新公司節約了一兩成。

3、缺點(diǎn)：擔心前股東有債務(wù)問(wèn)題留下后患。

公司轉讓后的債務(wù)由誰(shuí)承擔

1、《中華人民共和國民法通則》第四十四條規定：“企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項變更，應當向登記機關(guān)辦理登記并公告。企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔?！钡?，根據民法通則的規定，企業(yè)的轉讓?zhuān)绻撈髽I(yè)擁有債務(wù)的，應該先通知債權人，征求債權人的同意，如果債權人不同意的，應當由債務(wù)人提供擔保以后，方可轉讓?zhuān)駝t轉讓行為對債權人無(wú)效。

2、如果企業(yè)轉讓時(shí)，企業(yè)的資產(chǎn)及債權債務(wù)由受轉讓方全部買(mǎi)斷，且出讓方與受讓方在企業(yè)轉讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權債務(wù)，并到工商登記機關(guān)辦理了企業(yè)變更登記手續，債權人應以受讓方為被告，要求其對債務(wù)承擔責任。

3、如果受讓方買(mǎi)斷了原企業(yè)的全部資產(chǎn)，在受讓方實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，發(fā)現出讓方在委托審計、評估中遺漏或清理債務(wù)不徹底而遺漏的債務(wù)，而受讓方已實(shí)際接收了出讓方的財產(chǎn)，但未到工商部門(mén)辦理企業(yè)變更登記，則債權人可以原企業(yè)與受讓方作為共同被告。

4、如果是公司股權的轉讓?zhuān)话闱闆r下，公司無(wú)論怎么變更，其作為民事主體沒(méi)有改變，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更，必要時(shí)需要承擔它的債務(wù)。但是通常在股權轉讓時(shí)會(huì )對債務(wù)情況進(jìn)行調查，并據此約定債務(wù)的承擔，股權轉讓時(shí)依據凈資產(chǎn)轉讓?zhuān)駝t由原股東對未披露的債務(wù)進(jìn)行擔保。