外債備案登記應在什么時(shí)候辦理?

外債備案登記應在什么時(shí)候辦理?

外債備案登記應在什么時(shí)候辦理?

根據《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號）有關(guān)規定，境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價(jià)、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長(cháng)期國際商業(yè)貸款等，須事前向國家發(fā)展改革委申請辦理備案登記手續。

外債備案登記應在何時(shí)辦理?

2044號文規定“企業(yè)發(fā)行外債，須事前向國家發(fā)改委申請辦理備案登記手續”。
具體而言：

(1)就債券類(lèi)外債而言，債券的發(fā)行將會(huì )涉及公布交易、定價(jià)、認購、結算及交割等諸多流程，而2044號文及《外債備案指南》均未明確“事前”備案的時(shí)點(diǎn)。
根據我們的市場(chǎng)觀(guān)察，在實(shí)踐中大多數的債券發(fā)行項目均系在交易公布前完成發(fā)改委備案，同時(shí)考慮到《外債備案指南》中也要求企業(yè)在公募發(fā)行債券的外債備案登記證明的有效期內完成定價(jià)，故我們建議，審慎起見(jiàn)，債券發(fā)行項目應在交易公布前，且最晚應在交易定價(jià)前完成備案；

(2)就貸款類(lèi)外債而言，由于“發(fā)行”一詞并非貸款交易中慣常使用的概念，實(shí)踐中多認為就中長(cháng)期國際商業(yè)貸款而言，2044號文中提及的“發(fā)行”即對應貸款的提取，相應地，所謂“事前”備案即指在貸款的提取前完成備案。
《外債備案指南》亦肯定了該等理解，明確規定中長(cháng)期國際商業(yè)貸款“需在提款前進(jìn)行備案”。

根據《外債備案指南》，申請人在辦理中長(cháng)期國際商業(yè)貸款的備案登記時(shí)，需要提供貸款方意向函或同等效力文件。

因此，我們理解交易各方在草擬、談判及簽署中長(cháng)期國際商業(yè)貸款合同的同時(shí)，可以先憑借經(jīng)簽署的貸款意向函或同等效力文件(我們理解同等效力文件可包括貸款承諾函、銀團委任函等文件)向國家發(fā)改委同步申請外債備案登記，但根據我們近期在個(gè)別項目的經(jīng)驗，國家發(fā)改委在個(gè)案中有可能會(huì )要求提供經(jīng)簽署的貸款合同作為申請文件。

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