深圳投資公司境外投資備案如何辦理？

（一）常情況下境外投資備案需要通過(guò)相關(guān)政府的審核，審核會(huì )比較嚴格，ODI境外投資備案需要符合以下條件：

1．申請備案的大陸公司好成立一年以上，如果是成立時(shí)間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計財務(wù)報表的，無(wú)法通過(guò)部門(mén)的批準或備案；

2．申請備案的大陸公司近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告不得顯示出現虧損；

3．申請備案的大陸公司凈資產(chǎn)回報率好高于5%，越高越好；

4．申請備案的大陸公司資產(chǎn)負債率好低于70%，越低越好。

(二）境外投資備案材料有哪些？

1、發(fā)改委備案請示文件；

2、境外投資備案表；

3、營(yíng)業(yè)執照復印件；

4、境外投資真實(shí)性承諾書(shū)；

5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議；

6、項目背景說(shuō)明；

7、追溯至終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖；

8、資金證明(存款證明原件)；

9、審計報告。

（三）境外投資備案主要需要取得國家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門(mén)的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發(fā)改委立項——向發(fā)改部門(mén)及委會(huì )部門(mén)申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門(mén)核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書(shū)。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門(mén)核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應在收到證書(shū)2年在境外開(kāi)展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門(mén)匯報。外管部門(mén)審核后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

值得注意的是國內企業(yè)投資中國港澳臺地區及其它國家和地區的企業(yè)時(shí)，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經(jīng)營(yíng)管理權等，就需要進(jìn)行境外投資備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的，需要實(shí)行核準管理。

不管是在國外設立公司還是并購公司，都需要先在zf部門(mén)備案，行業(yè)內我們一般稱(chēng)為走合規手續，學(xué)名叫做“境外直接投資備案（核準）”。

在國外設立公司不單單只是注冊和銀行開(kāi)戶(hù)的事情，企業(yè)首先要做的就是去政府相關(guān)部門(mén)備案，不然即使在新加坡的公司注冊成立了，資金也無(wú)法出境，即使國外公司有辦法運營(yíng)，后期錢(qián)也回不到境內。

境外直接投資備案（核準）需要經(jīng)過(guò)三個(gè)部門(mén)審核：發(fā)改委、商務(wù)部以及外匯局。至于順序，需要先在發(fā)改委和商務(wù)部備案，拿到這兩個(gè)部門(mén)的備案證書(shū)之后，再去外匯局。

過(guò)審核之后，企業(yè)手中會(huì )得到三項證明：

①發(fā)改委的《境外投資項目備案通知書(shū)》；

②商務(wù)部的《企業(yè)境外投資證書(shū)》；

③外管局的《業(yè)務(wù)登記憑證》。

有了這三項證明，就有了在國外設立公司的通行證，剩下的工作就是找個(gè)收費合理的秘書(shū)公司，幫你在國外注冊成立公司并在銀行開(kāi)戶(hù)。

總的來(lái)講，去國外設立公司需要走的手續如下：

①發(fā)改委備案（相對來(lái)說(shuō)審核時(shí)間較長(cháng)）；

②商務(wù)部備案（可與發(fā)改委同步準備）；

③外匯局登記（所需材料和上兩步相差不大）；

④注冊公司并在銀行開(kāi)戶(hù)

審核的要點(diǎn)都是共通的：

①項目真實(shí)性：真實(shí)需求，有內部決策文件、盡調文件等證明；

②項目合理性：跟國內干的業(yè)務(wù)相近（“大額非主業(yè)”外匯紅線(xiàn)），國內資金沒(méi)一次性全出去（“母小子大”外匯紅線(xiàn)）；國內剛成立就出去（“快設快出”外匯紅線(xiàn)）；

③項目合規性：非自然人投資；出入境合規手續報備、不做國內不允許的行業(yè)。

所以在申報之前，所以在內部決策之前，一定要清楚企業(yè)自身的真實(shí)情況，確定好投資金額及用途。很多拍板的領(lǐng)導不太懂這塊內容，給下面下達的任務(wù)時(shí)往往難以達成。例如國內企業(yè)的年利潤較低，注冊資金也不高，但卻想一次投資大量的金額出境，這在審核過(guò)程中都是會(huì )出問(wèn)題的，解決方法就是，先投資一小部分，成功拿到備案證書(shū)，國外企業(yè)可以順利設立并經(jīng)營(yíng)之后，再增資。

境外投資備案證書(shū)辦理條件

1.具有企業(yè)法人資格；

2.企業(yè)在國內無(wú)違法記錄，資信良好；

3.投資項目不得涉及敏感國家、地區及行業(yè)；

4.企業(yè)自身資金、人員、技術(shù)和管理上具有跨國公司的比較優(yōu)勢。

境外投資備案申請類(lèi)型

根據投資內容的不同，分為各類(lèi)新建項目及改擴建項目的初始投資、再投資，根據投資方式的不同，分為收購、合并、參股、增資擴股等。

自16年11月份以來(lái)，境外投資項目的審批愈發(fā)嚴格，需要經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)層層審批核實(shí)。如果對政策、流程不夠熟悉的話(huà)，可能需要經(jīng)歷不斷完善資料，多次申報，多次審核的情況，在一定程度上可能會(huì )影響備案進(jìn)度，甚至存在不能通過(guò)審批的可能性。

境外投資備案申請流程

1、填寫(xiě)《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件報深圳商委備案；

2、領(lǐng)取證書(shū)，并到發(fā)改委備案（深圳市發(fā)展和改革委員會(huì )）；

3、申請境外投資電子鑰匙(國富安）；

4、以信函、傳真、電子郵件等方式及時(shí)向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報到登記。

境外投資應在項目進(jìn)展到哪一步的時(shí)候履行核準或備案手續？

投資主體應當在項目實(shí)施前取得項目核準文件或備案通知書(shū)。項目實(shí)施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項目投入資產(chǎn)、權益（已按照《企業(yè)境外投資管理辦法》第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

境外投資項目核準文件或備案通知書(shū)是否存在有效期？

核準文件和備案通知書(shū)有效期2年。如確需延長(cháng)有效期的，投資主體應當在有效期屆滿(mǎn)的30個(gè)工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書(shū)的機關(guān)提出延長(cháng)有效期的申請。

已核準/備案的境外投資項目，申請延期需要提交哪些材料？

1、境外投資項目延期申報文件

2、附送以下文件：

A.投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件

B.項目核準文件或備案通知書(shū)

C.投資主體關(guān)于延期的有關(guān)投資決策文件

D.境外投資真實(shí)性承諾書(shū)

三、ODI關(guān)于投資路徑的相關(guān)問(wèn)題

1．作為投資路徑的境外平臺公司需要辦理境外投資備案嗎？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不是終目的地企業(yè)，不需要辦理境外投資備案。

2．如何認定是作為投資路徑的境外平臺公司？

答：作為投資路徑的境外平臺公司不具備開(kāi)展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的功能，其收入來(lái)自子公司的分紅。

3．已經(jīng)備案的境外投資企業(yè)可以作為境外投資路徑嗎？

答：不可以。境內投資主體在境外設立的作為路徑的平臺公司原則上不應具備開(kāi)展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的功能。若要將已備案的境外投資企業(yè)作為投資路徑，必須辦理終止備案方可。

4．對于已備案并利用境外企業(yè)作為投資路徑開(kāi)展投資的，如何處理？

答：對于已經(jīng)利用境外企業(yè)作為路徑開(kāi)展投資的，如果企業(yè)辦理該境外企業(yè)的變更手續，應理順投資路徑，明確投資終目的地，為每個(gè)終目的地企業(yè)換發(fā)新的《企業(yè)境外投資證書(shū)》，舊的《企業(yè)境外投資證書(shū)》同時(shí)交回并作廢。

四、境外投資ODI分類(lèi)管理的相關(guān)問(wèn)題

1．哪些類(lèi)別屬于國家限制開(kāi)展的境外投資？

答：根據《關(guān)于進(jìn)一步引導和規范境外投資方向的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)【2017】74號），限制境內企業(yè)開(kāi)展與國家和平開(kāi)展外交方針、互利共贏(yíng)開(kāi)放戰略以及宏觀(guān)調控政策不符的境外投資，包括：1.赴與我國未建交、發(fā)生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協(xié)議規定需要限制的敏感國家和地區開(kāi)展境外投資；2．房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè )業(yè)、體育俱樂(lè )部等境外投資；3在境外設立無(wú)具體實(shí)業(yè)項目的股權投資基金或者投資平臺；4．使用不符合投資目的國技術(shù)標準要求的落后生產(chǎn)設備開(kāi)展境外投資；5．不符合投資目的國環(huán)保、能耗、安全標準的境外投資。其中前三類(lèi)須經(jīng)境外投資主管部門(mén)核準。

2．涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資需要辦理備案手續？

答：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號）第六條規定，按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準管理。涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準管理，其他情形實(shí)行備案管理。國內投資主體按照《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好國內企業(yè)在境外投資開(kāi)辦企業(yè)（金融企業(yè)除外）核準初審取消后相關(guān)工作的通知》（商辦合函【2018】286號）文件要求，直接報商務(wù)部辦理核準手續。

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