公司注銷(xiāo)-清算流程  

1、解散決議  有限責任公司，《公司法》相關(guān)規定，如下：       

2、成立清算組  股東會(huì )作出有效的公司解散決議后15日內成立清算組。      如果公司在進(jìn)行清算時(shí)，不按照規定通知公司登記機關(guān)的，公司登記機關(guān)可能會(huì )予以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款；未按照規定期限申報辦理稅務(wù)注銷(xiāo)登記的，稅務(wù)機關(guān)可以處2000元以下的罰款，對情節嚴重的，可處2000元以上10000元以下的罰款。  注意：  清算組可以由全體股東組成，也可以選任注冊會(huì )計師、律師或其他熟悉清算事務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于3人。    

拓展下，清算組在清算期間行使下列職權：    1)清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2)通知或者公告債權人；3)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5)清理債權、債務(wù)；6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。  

3、公示清算組信息    清算組自成立之日起10日內，登錄當地政務(wù)服務(wù)平臺，通過(guò)企業(yè)注銷(xiāo)網(wǎng)上服務(wù)專(zhuān)區訪(fǎng)問(wèn)或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統，向社會(huì )免費公示清算組信息。  公司原法定代表人應向清算組移交公司管理權。需要移交的內容包括但不限于：公司公章、債權債務(wù)清冊、資產(chǎn)清冊（按照流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)分類(lèi)登記造冊）、合同書(shū)、協(xié)議書(shū)等法律文件、賬務(wù)賬冊、空白支票、職工花名冊、公司歷史檔案等其他應當提交的資料。  

4、通知公告債權人    清算組自成立之日起60日內通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統發(fā)布債權人公告，也可在省一級報刊上刊登公司清算公告。  債權人在規定的期限內未申報債權，在清算程序終結前可以補充申報。債權人補充申報的債權，可以在尚未分配的財產(chǎn)中依法清償。尚未分配的財產(chǎn)不能全額清償補充申報債權的，股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得財產(chǎn)予以清償。  對債權人申報的債權，清算組應在核實(shí)后書(shū)面通知債權人，債權人對清算組核定的債權有異議的，經(jīng)債權人要求，清算組應重新核定后通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的，清算組應告知債權人向人民法院起訴確認。  

5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單  清算財產(chǎn)  1)清算開(kāi)始時(shí)公司所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)；2)清算開(kāi)始后至清算終結前公司所取得的財產(chǎn)；3)應當由公司行使的其他財產(chǎn)權利。  注意：公司內屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權利人通過(guò)清算組收回。已作為擔保物的財產(chǎn)，由債權人以擔保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價(jià)款超過(guò)所擔保的債務(wù)數額的部分，屬于清算財產(chǎn)。  

6、辦理完稅證明

7、清算公告滿(mǎn)3個(gè)月后，制作清算結束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。  

8、制作清算分配方案  制定清算方案前，應以清算組的名義委托具備相關(guān)zizhi的機構對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計，對財產(chǎn)情況進(jìn)行評估，以保證清算工作的合法性。在對公司財產(chǎn)全面盤(pán)點(diǎn)，核實(shí)債權債務(wù)后，委托具備相關(guān)zizhi的機構對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計、對財產(chǎn)情況進(jìn)行評估，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報公司股東會(huì )確認。未經(jīng)股東會(huì )確認的清算方案，不得執行。執行未經(jīng)確認的清算方案給公司或債權人造成損失的，清算組須承擔賠償責任。  債權為公司財產(chǎn)的重要組成部分，對于到期債權，清算組應及時(shí)清收；對于未到期債權，清算組應與債務(wù)人協(xié)商，要求債務(wù)人盡可能提前清償，債務(wù)人不同意提前清償的，可以通過(guò)債權zhuanrang等方式進(jìn)行優(yōu)化處置。清算組在全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的，可以與債權人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債權人對債務(wù)清償方案不予確認的，清算組應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。  

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會(huì )確認。  公司清算結束后，清算組應制作清算報告和清算期內收支報表和各種賬務(wù)賬冊，將這些材料一并提交股東會(huì )或原審查批準部門(mén)，由其對這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認，取得企業(yè)終止回執。  清算報告的內容包括：  1) 公司解散原因及日期；2) 清算組的組成；3) 清算的形式；4) 清算的步驟與安排；5) 公司債權債務(wù)的確認和處理；6) 清算方案；7) 清算方案的執行情況；8) 清算組成員履行職責情況；9) 其他有必要說(shuō)明的內容。    清算組制作的清算報告必須報股東會(huì )決議確認。根據《公司法》第186條“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認?！?nbsp;   公司注銷(xiāo)-注銷(xiāo)登記流程  1、自清算報告被確認之日起10日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷(xiāo)登記。  2、公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)，即工商行政管理局申請注銷(xiāo)登記。工商行政管理局核準注銷(xiāo)登記后，清算組應當公告企業(yè)終止。  

附件：注銷(xiāo)流程相關(guān)材料清單  

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時(shí)須提交的材料  1) 清算報告備案登記表；2) 股東會(huì )通過(guò)的關(guān)于公司解散的決議；3)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》原件、復印件；4) 股東會(huì )確認的企業(yè)清單開(kāi)始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；5) 股東會(huì )確認的公司清算結束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；6) 稅務(wù)完稅憑證原件、復印件；7) 清算組出具的經(jīng)股東會(huì )確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會(huì )確認）。   2、申請公司注銷(xiāo)登記應提交的文件、證明  1) 公司清算組織負責人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；

2) 公司依照《公司法》作出的關(guān)于公司解散的決議；3) 股東會(huì )或公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；4)《企業(yè)法人營(yíng)執照》正、副本及公章；5) 稅務(wù)部門(mén)出具的企業(yè)清稅文書(shū)；6) 僅通過(guò)報紙發(fā)布債權人公告的，企業(yè)需要提交依法刊登公告的報紙樣張   注意：市場(chǎng)監管部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)已共享企業(yè)清稅信息的，企業(yè)無(wú)需提交紙質(zhì)清稅證明文書(shū)。     

3、辦理稅務(wù)登記注銷(xiāo)材料清單      1)《清稅申報表》或《注銷(xiāo)稅務(wù)登記申請審批表》；  2)經(jīng)辦人身份證件；  3)法律、行政法規規定的應當提交的其他文件：未啟用統一社會(huì )信用代碼的納稅人提供稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件；被市場(chǎng)監督管理機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的納稅人，提供市場(chǎng)監督管理機關(guān)發(fā)出的吊銷(xiāo)工商營(yíng)業(yè)執照決定復印件；單位納稅人提供上級主管部門(mén)批復文件或董事會(huì )決議復印件；持有增值稅防偽稅控設備及其他應收繳的設備的，提供其持有的增值稅防偽稅控設備和其他應收繳的設備。  注意：在申請稅務(wù)注銷(xiāo)之前，納稅人應當向稅務(wù)機關(guān)結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷(xiāo)發(fā)票。例如清繳欠稅、辦理企業(yè)所得稅注銷(xiāo)清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、注銷(xiāo)防偽稅控企業(yè)信息等。存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款。納稅人向稅務(wù)部門(mén)申請辦理注銷(xiāo)時(shí)，稅務(wù)部門(mén)進(jìn)行稅務(wù)注銷(xiāo)預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。  符合容缺即時(shí)辦理條件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷(xiāo)時(shí)，若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門(mén)即時(shí)出具清稅文書(shū)。納稅人應按承諾的時(shí)限補齊資料并辦結相關(guān)事項，若未履行承諾的，稅務(wù)部門(mén)將該失信行為記入納稅人的法定代表人、財務(wù)負責人的個(gè)人信用記錄。具體容缺條件是未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無(wú)欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷(xiāo)增值稅專(zhuān)用發(fā)票及稅控專(zhuān)用設備，且符合下列情形之一的納稅人：  納稅信用級別為 A 級和 B 級的納稅人；控股母公司納稅信用級別為 A 級的 M 級納稅人；省級人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會(huì )等機構認定的行業(yè)lingjun人才等創(chuàng )辦的企業(yè)；未納入納稅信用級別評價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶(hù)；未達到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。  不符合承諾制容缺即時(shí)辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門(mén)向納稅人出具《稅務(wù)事項通知書(shū)》（告知未結事項），納稅人應當先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務(wù)注銷(xiāo)。  

4、辦理shebao登記注銷(xiāo)材料清單      1)《社會(huì )保險登記證》原件；  2)根據單位的不同情況，還需分別攜帶下列材料：① 登記證照注銷(xiāo)或吊銷(xiāo)、遷往外省市的文書(shū)復印件；② 有關(guān)部門(mén)批準解散、撤銷(xiāo)、終止的文書(shū)復印件；③ 破產(chǎn)單位需攜帶人民法院正式宣告破產(chǎn)終結的文書(shū)復印件。