海外股權架構是指境內個(gè)人或公司在境外搭建離岸公司，通過(guò)離岸公司來(lái)控制中國境內或者境外業(yè)務(wù)的架構。

搭建海外股權架構的主要目的有：境外上市；海外資本運作，比如融資、并購等；享受?chē)鴥饶承┑貐^的招商引資政策；便利海外資產(chǎn)配置；稅務(wù)規劃；開(kāi)拓境外市場(chǎng)等。

常見(jiàn)的海外股權架構有以下三種：了解更多境外投資事項，可以點(diǎn)擊主頁(yè)或來(lái)電咨詢(xún)騰博卞經(jīng)理。

一、紅籌架構

紅籌模式是指境內公司/個(gè)人將境內資產(chǎn)/權益通過(guò)股權/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，然后通過(guò)境外離岸公司來(lái)持有境內資產(chǎn)或股權，Z后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。

紅籌架構主要有股權控制架構和協(xié)議控制架構這兩種模式。

? 1.股權控制模式：

股權控制架構先由境內公司的創(chuàng )始股東在英屬維京群島（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BVI”）、開(kāi)曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過(guò)各種方式收購境內權益，Z后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉股貸款給基金進(jìn)行私募融資，Z終實(shí)現該離岸公司境外上市目的。

? 2.協(xié)議控制架構，即VIE架構：

它是指外國投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內運營(yíng)實(shí)體，無(wú)須收購境內運營(yíng)實(shí)體股權而取得境內運營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟利益的一種投資結構。VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運營(yíng)實(shí)體。同時(shí)也是境內運營(yíng)實(shí)體實(shí)現境外上市常用的一種投資架構。

二、“走出去”架構

又稱(chēng)“對外直接投資”。指我國企業(yè)在國外及港澳臺地區以現金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權為核心的經(jīng)濟活動(dòng)。

如巨輪股份股權架構就采用了多層股權架構，主要是由于：便于境外融資和資本動(dòng)作、方便未來(lái)的投資退出、基于稅務(wù)的考量等。

一般設置三層架構：頂層架構、中間架構和底層架構。

? 1.頂層架構：

在走出去架構中，頂層架構一般注冊在稅務(wù)天堂。比如開(kāi)曼群島、百慕大、巴哈馬、荷屬安的列斯、英屬維爾京群島等。

? 2.中間架構：

為了打擊全球bishui，凡在被列入黑名單的離岸地注冊公司（比如開(kāi)曼群島、BVI等地），歐盟國家、美國和OECD成員國將會(huì )實(shí)施更強有力的反bishui監管和限制措施。因此，“走出去”企業(yè)會(huì )考慮在頂層架構下（即在第二層至第三層）加入中間層架構。這些中間層公司一般會(huì )選擇“稅制比較規范透明但不是明顯的低稅國、稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規范”的國家和地區。比如：荷蘭、盧森堡、比利時(shí)、愛(ài)爾蘭和瑞士等。

? 3.底層架構：

“走出去”企業(yè)搭建底層架構時(shí)（第四層至第五層），通常會(huì )選擇有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)運作的國家和地區，如項目所在國。

三、返程投資架構

返程投資是指境內居民直接或間接通過(guò)特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）對境內開(kāi)展的直接投資活動(dòng)，即通過(guò)新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)外商投資企業(yè)），并取得所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權等權益的行為。

搭建返程投資架構路徑：股東——BVI公司——境內實(shí)體公司。

海外股權架構由于設立目的多樣，涉及不同國家的稅收體制，而且相比境內股權架構顯得更為復雜。企業(yè)家們需做好充分的了解、詳盡周密的計劃安排方可實(shí)行。