一、境內企業(yè)境外直接投資審批程序概述在通常情況下，中國企業(yè)投資者必須獲得至少三個(gè)政·府·部·門(mén)的登記或核準，分別是發(fā)展和改革委員會(huì )（“發(fā)改委”）、商務(wù)主管部門(mén)（“商務(wù)部”）、外匯管理部門(mén)（“外管局”）其職權和管理事項分別為：1、發(fā)改委，負責規劃、監管和協(xié)調中國經(jīng)濟發(fā)展和行業(yè)政策，主管對外投資項目的立項審批；2、商務(wù)部（廳），負責具體境外投資事項審批或核準，并發(fā)放中國企業(yè)境外投資證書(shū)；3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。
二、具體審批流程及要點(diǎn)（一）境外投資立項審批（發(fā)改委）1、審批權限（1）核準依照現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關(guān)為各級發(fā)展改革部門(mén)。
具體權限劃分如下：中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委核準。
涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)展改革委核準。
其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見(jiàn)報核準。
敏感國家和地區包括：未建交和受?chē)H制裁的國家，發(fā)生戰爭、內亂等國家和地區。
敏感行業(yè)包括：基礎電信運營(yíng)，跨境水資源開(kāi)發(fā)利用，大規模土地開(kāi)發(fā)，輸電干線(xiàn)、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。
（2）備案除上述之外的境外投資項目實(shí)行備案管理。
其中，中央管理企業(yè)實(shí)施的境外投資項目、地方企業(yè)實(shí)施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)展改革委備案；地方企業(yè)實(shí)施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門(mén)備案。
2、項目信息報告中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開(kāi)展實(shí)質(zhì)性工作之前，應向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告。
國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個(gè)工作日內出具確認函。
項目信息報告格式文本由國家發(fā)展改革委發(fā)布。
3、核準和備案程序及條件（1）核準程序及條件由國家發(fā)展改革委核準或由國家發(fā)展改革委提出審核意見(jiàn)報核準的境外投資項目，地方企業(yè)直接向所在地的省級政府發(fā)展改革部門(mén)提交項目申請報告，由省級政府發(fā)展改革部門(mén)提出審核意見(jiàn)后報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送項目申請報告。
向國家發(fā)展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱(chēng)、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況、項目實(shí)施內容、投融資方案、風(fēng)險分析等內容。
項目申請報告示范大綱由國家發(fā)展改革委發(fā)布。
項目申請報告應附以下附件：a.公司董事會(huì )決議或相關(guān)的出資決議；b.投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和資信情況的文件；c.銀行出具的融資意向書(shū)；d.以有價(jià)證券、實(shí)物、知識產(chǎn)權或技術(shù)、股權、債權等資產(chǎn)權益出資的，按資產(chǎn)權益的評估價(jià)值或公允價(jià)值核定出資額，并應提交具備相應資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等中介機構出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告及有權機構的確認函，或其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權益價(jià)值的第三方文件；e.投標、并購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書(shū)或框架協(xié)議等文件。
對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發(fā)展改革委在5個(gè)工作日內一次性告知申報單位予以補正。
涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目，國家發(fā)展改革委在受理項目申請報告之日起3個(gè)工作日內征求有關(guān)部門(mén)意見(jiàn)，有關(guān)部門(mén)應當自收到征求意見(jiàn)函之日起7個(gè)工作日內出具書(shū)面意見(jiàn)。
國家發(fā)展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個(gè)工作日內完成核準，或提出審核意見(jiàn)報核準。
如20個(gè)工作日不能做出核準決定或提出審核意見(jiàn)的，由國家發(fā)展改革委負責人批準延長(cháng)10個(gè)工作日，并將延長(cháng)期限的理由告知申報單位。
前款規定的核準期限，不包括委托咨詢(xún)機構評估的時(shí)間。
（2）備案程序及條件屬于國家發(fā)展改革委備案的項目，地方企業(yè)應填報境外投資項目備案申請表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級政府發(fā)展改革部門(mén)，由省級政府發(fā)展改革部門(mén)報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送備案申請表及有關(guān)附件。
境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發(fā)展改革委發(fā)布。
對于備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發(fā)展改革委在5個(gè)工作日內一次性告知申報單位予以補正。
國家發(fā)展改革委在受理備案申請表之日起7個(gè)工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書(shū)。
對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)展改革委將以書(shū)面決定的方式通知申報單位并說(shuō)明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
（二）企業(yè)境外投資證書(shū)審批（商務(wù)部（廳））企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準管理。
實(shí)行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。
必要時(shí)，商務(wù)部可另行公布其他實(shí)行核準管理的國家和地區的名單。
實(shí)行核準管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區）以上利益的行業(yè)。
企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。
2、備案和核準程序及條件（1）備案程序及條件對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門(mén)備案。
中央企業(yè)和地方企業(yè)通過(guò)"管理系統"按要求填寫(xiě)并打印《境外投資備案表》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《備案表》，樣式見(jiàn)附件2），加蓋印章后，連同企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件分別報商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)備案。
《備案表》填寫(xiě)如實(shí)、完整、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無(wú)本辦法第四條所列情形的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)應當自收到《備案表》之日起3個(gè)工作日內予以備案并頒發(fā)《證書(shū)》。
企業(yè)不如實(shí)、完整填報《備案表》的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)不予備案。
（2）核準程序及條件對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過(guò)所在地省級商務(wù)主管部門(mén)向商務(wù)部提出申請。
企業(yè)申請境外投資核準需提交以下材料：a.申請書(shū)，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱(chēng)、股權結構、投資金額、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、投資資金來(lái)源、投資具體內容等；b.《境外投資申請表》（樣式見(jiàn)附件3），企業(yè)應當通過(guò)"管理系統"按要求填寫(xiě)打印，并加蓋印章；c.境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；d.有關(guān)部門(mén)對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準予出口的材料；e.企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件。
核準境外投資應當征求我駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見(jiàn)。
涉及中央企業(yè)的，由商務(wù)部征求意見(jiàn)；涉及地方企業(yè)的，由省級商務(wù)主管部門(mén)征求意見(jiàn)。
征求意見(jiàn)時(shí)，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門(mén)應當提供投資事項基本情況等相關(guān)信息。
駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）應當自接到征求意見(jiàn)要求之日起7個(gè)工作日內回復。
商務(wù)部應當在受理中央企業(yè)核準申請后20個(gè)工作日內（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見(jiàn)的時(shí)間）作出是否予以核準的決定。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務(wù)部應當在3個(gè)工作日內一次告知申請企業(yè)需要補正的全部?jì)热荨?br>逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。
中央企業(yè)按照商務(wù)部的要求提交全部補正申請材料的，商務(wù)部應當受理該申請。
省級商務(wù)主管部門(mén)應當在受理地方企業(yè)核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進(jìn)行初步審查，并在15個(gè)工作日內（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見(jiàn)的時(shí)間）將初步審查意見(jiàn)和全部申請材料報送商務(wù)部。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務(wù)主管部門(mén)應當在3個(gè)工作日內一次告知申請企業(yè)需要補正的全部?jì)热荨?br>逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。
地方企業(yè)按照省級商務(wù)主管部門(mén)的要求提交全部補正申請材料的，省級商務(wù)主管部門(mén)應當受理該申請。
商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門(mén)的初步審查意見(jiàn)后，應當在15個(gè)工作日內做出是否予以核準的決定。
3. 兩個(gè)以上企業(yè)共同開(kāi)展境外投資的審批兩個(gè)以上企業(yè)共同開(kāi)展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書(shū)面同意后辦理備案或申請核準。
如果各方持股比例相等，應當協(xié)商后由一方辦理備案或申請核準。
如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門(mén)。
（三）外匯登記及資金匯出（外管局）1、外匯登記申請境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門(mén)核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記：a.書(shū)面申請并填寫(xiě)《境外直接投資外匯登記申請表》（格式見(jiàn)附件1）；b.外匯資金來(lái)源情況的說(shuō)明材料；c.境內機構有效的營(yíng)業(yè)執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；d.境外直接投資主管部門(mén)對該項投資的核準文件或證書(shū)；e.如果發(fā)生前期費用匯出的，提供相關(guān)說(shuō)明文件及匯出憑證；f.外匯局要求的其他材料。
外匯局審核上述材料無(wú)誤后，在相關(guān)業(yè)務(wù)系統中登記有關(guān)情況，并向境內機構頒發(fā)境外直接投資外匯登記證。
境內機構應憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業(yè)務(wù)。
多個(gè)境內機構共同實(shí)施一項境外直接投資的，由境內機構所在地外匯局分別向相關(guān)境內機構頒發(fā)境外直接投資外匯登記證，并在相關(guān)業(yè)務(wù)系統中登記有關(guān)情況。
2、前期費用匯出境外直接投資前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業(yè)前，需要向境外支付的與境外直接投資有關(guān)的費用，包括但不限于：a.收購境外企業(yè)股權或境外資產(chǎn)權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；b.在境外項目招投標過(guò)程中，需支付的投標保證金；c.進(jìn)行境外直接投資前，進(jìn)行市場(chǎng)調查、租用辦公場(chǎng)地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務(wù)所需的費用。
境內機構向境外匯出的前期費用，一般不得超過(guò)境內機構已向境外直接投資主管部門(mén)申請的境外直接投資總額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)境外直接投資總額）的15％（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：a.書(shū)面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來(lái)源說(shuō)明等）；b.境內機構有效的營(yíng)業(yè)執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；c.境內機構參與投標、并購或合資合作項目的相關(guān)文件（包括中外方簽署的意向書(shū)、備忘錄或框架協(xié)議等）；d.境內機構已向境外直接投資主管部門(mén)報送的書(shū)面申請；e.境內機構出具的前期費用使用書(shū)面承諾函；f.外匯局要求的其他相關(guān)材料。
對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過(guò)境外直接投資總額15％的，境內機構應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。
外匯指定銀行憑外匯局出具的核準件為境內機構辦理購付匯手續，并及時(shí)向外匯局反饋有關(guān)信息。
3、資金匯出境內機構應憑境外直接投資主管部門(mén)的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。
外匯指定銀行進(jìn)行真實(shí)性審核后為其辦理。
外匯指定銀行為境內機構辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過(guò)該境內機構事先已外匯局在相關(guān)業(yè)務(wù)系統中登記的境外直接投資外匯資金總額。
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