國內企業(yè)在境外完成一項并購交易，需要進(jìn)行一系列的審批流程。這些流程包括在境內獲得發(fā)改委、商務(wù)部門(mén)的核準或備案，以及銀行的外匯登記。如果是國有企業(yè)，還需要取得國資委的核準或備案。這些部門(mén)分別從不同的角度對投資項目進(jìn)行核準和登記，發(fā)改委主要從海外投資的角度進(jìn)行核準，商務(wù)部門(mén)則從海外投資設立境外企業(yè)的角度進(jìn)行核準，銀行則是對境外投資所涉及的外匯及匯出進(jìn)行登記，而國資委則主要是從國有資產(chǎn)監督管理的角度進(jìn)行核準。

自2014年開(kāi)始，發(fā)改委、商務(wù)部門(mén)、外匯局等部門(mén)均出臺了新規定，大大便利了境內企業(yè)境外投資與并購的審批、備案與登記程序。這些新規定下放了審批權限，從而加速了我國企業(yè)進(jìn)行境外投資與并購的步伐。

境內企業(yè)在進(jìn)行境外并購交易時(shí)需要嚴格遵守相關(guān)法律法規和政策規定，按照規定的程序和要求提交申請材料并完成審批流程。同時(shí)，也需要注重風(fēng)險控制和合規管理等方面的問(wèn)題，確保企業(yè)的境外投資與并購活動(dòng)能夠合法、合規、安全地進(jìn)行。

 下面，騰博國際將根據我國Z新出臺的有關(guān)境外投資與并購的新規定，介紹海外并購境內審批的相關(guān)流程與審批要點(diǎn)。

一、發(fā)改委審批

（一）審批權限

根據2014年5月8日起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《境外投資項目管理辦法》）的規定，發(fā)改委根據不同情況對境外投資項目分別實(shí)行核準或備案管理。

1. 核準項目權限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)改委核準。其中，中方投資額 20 億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委提出審核意見(jiàn)報國務(wù)院核準。敏感國家和地區指未與我國建交和受?chē)H制裁的國家，發(fā)生戰爭、內亂等國家和地區。敏感行業(yè)包括基礎電信運營(yíng)，跨境水資源開(kāi)發(fā)利用，大規模土地開(kāi)發(fā)，輸電干線(xiàn)、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

2. 備案項目權限

除上述需核準的項目外，其它境外投資項目向發(fā)改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；中方投資額3億美元以下境外投資項目，由地方發(fā)改委備案。

對于境外投資項目前期工作周期長(cháng)、所需前期費用規模較大的，如履約保證金、保函手續費、中介服務(wù)費等，企業(yè)可對項目前期費用申請核準或備案。

3. 信息報告確認

根據《境外投資項目管理辦法》第10條規定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開(kāi)展實(shí)質(zhì)性工作之前，應向國家發(fā)改委報送項目信息報告。國家發(fā)改委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個(gè)工作日內出具確認函。

信息報告確認制度是國內企業(yè)海外投資的一個(gè)重要環(huán)節，通過(guò)信息報告國家發(fā)改委可以大致了解國內有多少企業(yè)擬參與境外收購或競標。以防止發(fā)生多家國內企業(yè)相關(guān)惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發(fā)改委對信息報告的確認，對于國內投資企業(yè)將來(lái)順利取得國家發(fā)改委的正式核準有著(zhù)重要影響。因此，筆者建議，國內企業(yè)要嚴格按照國家發(fā)改委的要求編寫(xiě)信息報告內容，以便能順利獲得發(fā)改委的確認和下一步獲得國家發(fā)改委對項目的核準。

（二）項目核準或備案流程

1.項目核準程序與時(shí)限

需國家發(fā)改委核準的境外投資項目，首先由國內企業(yè)直接向地方發(fā)改委提交項目申請報告，由地方發(fā)改委提出審核意見(jiàn)后報送國家發(fā)改委。

國家發(fā)改委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個(gè)工作日內完成核準，或提出審核意見(jiàn)報國務(wù)院核準。如20個(gè)工作日不能做出核準決定或提出審核意見(jiàn)的，由國家發(fā)改委負責人批準延長(cháng)10個(gè)工作日，并將延長(cháng)期限的理由告知申報企業(yè)。

2.項目備案程序與時(shí)限

屬于國家發(fā)改委備案的項目，地方企業(yè)應填報境外投資項目備案申請表及其附件，直接提交地方發(fā)改委，由地方發(fā)改委報送國家發(fā)改委。國家發(fā)改委在受理備案申請表之日起 7 個(gè)工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書(shū)。對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)改委將以書(shū)面決定的方式通知申報企業(yè)并說(shuō)明理由。

投資主體憑核準文件或備案通知書(shū)，依法辦理外匯、海關(guān)、出入境管理和稅收等相關(guān)手續。

（三）注意事項

1.需國家發(fā)改委核準或備案的境外投資項目，國內企業(yè)在對外簽署具有Z終法律約束效力的文件前，應當取得國家發(fā)改委出具的核準文件或備案通知書(shū)；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發(fā)改委出具的核準文件或備案通知書(shū)。

2.國內企業(yè)需在核準文件和備案通知書(shū)的有效期完成相關(guān)手續，其中建設類(lèi)項目核準文件和備案通知書(shū)有效期為二年，其他項目核準文件和備案通知書(shū)有效期一年。在有效期內企業(yè)未能完成相關(guān)手續的，應在有效期屆滿(mǎn)前30個(gè)工作日內申請延長(cháng)有效期，以避免因項目核準文件或備案通知書(shū)失效而需重新辦。

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