在全球化的背景下，中國企業(yè)的國際化戰略已經(jīng)成為不可或缺的一部分。根據商務(wù)部發(fā)布的數據，2023年1-7月，中國對外非金融類(lèi)直接投資達到了5009.4億元，同比增長(cháng)了18.1%。這顯示出中國企業(yè)對于境外投資需求日益旺盛，而在“一帶一路”倡議的推動(dòng)下，越來(lái)越多的中國企業(yè)選擇在境外尋找發(fā)展機遇。為了合規開(kāi)展國際化業(yè)務(wù)，辦理ODI備案已經(jīng)成為許多中國內地企業(yè)邁出的第一步。

一、ODI備案的必要性

ODI，即境外直接投資（Overseas Direct Investment），是指在中國境內合法設立的企業(yè)通過(guò)新設、并購或其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。ODI備案作為中國企業(yè)開(kāi)展境外投資或境外上市的合規途徑之一，對于拓展國際市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置、提升綜合競爭力至關(guān)重要。

二、哪些企業(yè)需要辦理ODI備案？

以下是一些需要辦理ODI備案的企業(yè)情況：

開(kāi)展跨境電商業(yè)務(wù)的企業(yè)：如果涉及大額資金的跨境電商業(yè)務(wù)，需要提供ODI備案證書(shū)。

大額資金出入境的企業(yè)：當企業(yè)需要進(jìn)行大額匯款或將利潤回流境內時(shí)，需要提供合規對外投資證明，以便銀行進(jìn)行相應的匯款操作。

在海外設立子公司的企業(yè)：中國內地公司在海外設立子公司，要開(kāi)立當地銀行賬戶(hù)或需要內地匯款到境外時(shí)，都需要提供ODI備案證書(shū)，以獲得銀行的支持。

境外上市（紅籌/VIE架構搭建）：如果企業(yè)有境外上市的合規需求或需要在境外成立股權激勵平臺等情況，也需要辦理境外投資備案。

成立外商投資企業(yè)（WFOE）：當企業(yè)成立外商投資企業(yè)并開(kāi)設資金本賬戶(hù)時(shí)，銀行要求將股權穿透至自然人，涉及內地企業(yè)的情況需要辦理ODI證書(shū)。

香港公司開(kāi)設境內NRA賬戶(hù)：如果香港公司在中國內地開(kāi)設NRA賬戶(hù)，涉及到大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書(shū)。

三、ODI備案流程

一般情況下，ODI備案申請流程可以分為三個(gè)主要環(huán)節：商務(wù)廳核準備案、發(fā)改委核準備案、以及銀行部門(mén)的外匯審核。

發(fā)改委立項：企業(yè)向發(fā)改委和委會(huì )部門(mén)申請項目，報送項目信息，內地投資人簽署法律文件。待發(fā)改委核準或備案后，會(huì )發(fā)放核準文件或備案通知書(shū)。

商務(wù)部審批發(fā)證：商務(wù)部門(mén)核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》。企業(yè)必須在收到證書(shū)后的兩年內開(kāi)始在境外進(jìn)行投資。

外匯管理局備案：銀行會(huì )進(jìn)行外匯審核，特別是針對500萬(wàn)美元以上的投資項目，需要向外管部門(mén)報告。外管部門(mén)審核后，向國內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

需要注意的是，ODI備案的完整辦理周期通常需要兩至三個(gè)月，具體時(shí)間取決于商務(wù)部門(mén)審核速度和提交的資料完整性。有些企業(yè)可能能夠在較短時(shí)間內完成備案，但一般情況下需要更多時(shí)間。

四、ODI備案審查的重點(diǎn)

ODI備案是為了規范境外投資行為、保護投資方權益以及維護國家經(jīng)濟安全而設立的重要制度。監管部門(mén)主要關(guān)注以下三個(gè)方面的審查要點(diǎn)：

1. 境內企業(yè)運營(yíng)情況審查

監管部門(mén)會(huì )對境內企業(yè)的運營(yíng)情況進(jìn)行審查，包括成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況、境內股東/合伙人情況以及投資領(lǐng)域等。關(guān)鍵是確認境內企業(yè)具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實(shí)投資能力。

2. 投資資金來(lái)源審查

監管部門(mén)關(guān)注投資資金的真實(shí)性和合規性，包括自有資金、企業(yè)借款、募集資金以及權益性資產(chǎn)出資。各種資金來(lái)源會(huì )有不同的審查方式和關(guān)注點(diǎn)，主要是確保資金來(lái)源合法合規。

3. 境外投資項目審查

監管部門(mén)會(huì )關(guān)注境外投資項目的真實(shí)性，包括資金出境后的去向，以確保資金流向符合國家政策導向。審查還要求境內企業(yè)提供詳細的使用計劃，以確保投資活動(dòng)符合國家政策，不涉及抽逃資金、洗錢(qián)等問(wèn)題。

對于不同行業(yè)和領(lǐng)域，監管部門(mén)可能會(huì )持不同態(tài)度。一些敏感性行業(yè)可能會(huì )受到更嚴格的審查，而非敏感性行業(yè)的項目則會(huì )更側重于項目是否有助于國民經(jīng)濟的可持續發(fā)展和產(chǎn)業(yè)政策導向。

小結

完成ODI備案并獲得相應證書(shū)只是國際化戰略的第一步，最終目標是順利完成境外投資，包括境外上市等。因此，企業(yè)在辦理備案之前應全面考慮對外投資的情況，制定明確的投資計劃和風(fēng)險管理策略。

為了更順利地推進(jìn)國際化戰略，建議企業(yè)及時(shí)尋求專(zhuān)業(yè)機構的幫助，以協(xié)助辦理相關(guān)備案手續，確保合規性，并最終實(shí)現成功的境外投資。ODI備案不僅是一項合規程序，也是中國企業(yè)國際化的關(guān)鍵一步，有助于為企業(yè)創(chuàng )造更多的國際機會(huì )和競爭力。