境外上市紅籌架構如何搭建？

紅籌搭建的主線(xiàn)是在海外成立控股公司（由境內自然人控制），把境內的經(jīng)營(yíng)性主體變成并表（子）公司，然后通過(guò)海外控股公司進(jìn)行融資或完成上市。

一般情況下，最終搭建的紅籌架構如下圖所示：

第一步，實(shí)際控制人在境外設立開(kāi)曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當于境內公司的凈資產(chǎn)值；

第二步，開(kāi)曼公司收購（或通過(guò)香港公司收購）實(shí)際控制人控制的境內公司股權，將對價(jià)匯入境內，并將境內公司變更為外商獨資或合資企業(yè)；或者不直接收購境內公司股權，而是設立WFOE為境內公司提供壟斷性咨詢(xún)、管理等服務(wù)，國內經(jīng)營(yíng)實(shí)體企業(yè)將其所有凈利潤以“服務(wù)費”的方式支付給WFOE，即VIE模式。

第三步，實(shí)際控制人在開(kāi)曼公司上層設立BVI公司，收購開(kāi)曼公司股權或與其換股；

第四步，開(kāi)曼公司向海外交易所提出上市申請。