Q1：何時(shí)辦理37號文登記？

在境外先行設立特殊目的公司設立之后，設立WFOE或境內運營(yíng)實(shí)體變更為WFOE之前完成。37號文完成前不得發(fā)生境外融資。

Q2：在哪里辦理37號文登記？

一般通過(guò)境內權益（內資公司）注冊地的銀行進(jìn)行申報。如有多家境內權益（內資公司）且所在地不一致時(shí)，則可以在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。

Q3：37號文登記對于境內權益公司有何要求??？

辦理37號文登記，境內居民需要?先成為內資公司的股東后才能設立境外特殊目的公司。不同地區及銀行對境內權益公司要求不一。有些銀行要求已實(shí)際運營(yíng)一段時(shí)間，有些銀行則要求公司股東已完成實(shí)繳。

對于境內居民在內資公司的持股?例，是否要和其在境外作為融資主體的特殊?的公司（開(kāi)曼公司最常見(jiàn)）中的持股?例完全?致，不同地區及銀行要求也不盡相同。

Q4：特殊目的公司設立時(shí)有何需注意？

當公司存在多個(gè)創(chuàng )始?（境內居民），通常建議每個(gè)創(chuàng )始?都單獨設??個(gè)BVI公司。如果全部創(chuàng )始?在同?個(gè)BVI公司持股，當任何?個(gè)創(chuàng )始?的持股發(fā)?變化時(shí)，所有創(chuàng )始?都需要配合辦理變更登記，會(huì )?較繁瑣。

Q5：境外信托的受益人是否需要做37號文登記？

37號文中“控制”，是指境內居民通過(guò)收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權、收益權或者決策權。

從法規的字面意義上理解，通過(guò)信托取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權、收益權或者決策權屬于應當辦理37號文登記的情形，但實(shí)踐中以信托結構辦理37號文登記存在一定障礙。

Q6：37號文登記后，創(chuàng )始人是否可以直接匯出資金到境外？

37號文并不支持境內居民將自己的資金由境內匯往境外進(jìn)行投資。它所指的境外投資只是一個(gè)權益的投資，因此，37號文無(wú)法實(shí)現個(gè)人資金直接跨境匯出。

Q7：37號文如何補登記？

補登記只受理符合37號文登記要求的業(yè)務(wù)，需要到權益公司所在地的外管局辦理。

Q8：37號文補登記涉不涉及處罰？

符合37號文補登記的，外匯管理局會(huì )先將其移交檢察處，檢察處根據業(yè)務(wù)情況來(lái)判定是否涉及處罰。如果涉及處罰，檢察處會(huì )開(kāi)具相關(guān)罰金，繳納罰金后業(yè)務(wù)部門(mén)繼續對該筆業(yè)務(wù)進(jìn)行補登記。補登記完成之后，此筆業(yè)務(wù)便合規化，相關(guān)架構的跨境資金可以順利進(jìn)出。

Q9：?jiǎn)T工股權或期權激勵計劃，如何辦理外匯登記？

相較75號文，37號文在第六條中加入了員工參與非上市公司股權激勵的條文，員工獲得非上市特殊目的公司股權或期權激勵的，可以通過(guò)37號文辦理外匯登記。

境內居民個(gè)人可以在行權前申請辦理。在實(shí)踐操作中，辦理時(shí)間的不確定性比較大。但在滿(mǎn)足登記銀行一定要求時(shí)，可以辦理。