在2023年1-7月，中國對外非金融類(lèi)直接投資達到5009.4億元，同比增長(cháng)18.1%。這一數據表明，中國企業(yè)對境外投資的需求日益旺盛，而“一帶一路”倡議的推動(dòng)下，越來(lái)越多的中國企業(yè)正在尋找在國際市場(chǎng)中的發(fā)展機遇。在全球化的背景下，辦理境外直接投資（ODI）備案已成為許多中國內地企業(yè)開(kāi)啟國際化戰略的第一步。

一、ODI備案的必要性

ODI備案是中國企業(yè)合法開(kāi)展境外投資或境外上市的合規途徑之一，對于中國企業(yè)拓展國際市場(chǎng)、優(yōu)化資源配置、提升企業(yè)綜合競爭力具有舉足輕重的地位。

二、哪些企業(yè)需要辦理ODI備案？

有開(kāi)展跨境電商業(yè)務(wù)的企業(yè)：大額資金出入境需提供ODI備案證書(shū)。

大額資金出入境的企業(yè)：企業(yè)需要將資金匯出境外或將利潤回流國內時(shí)，需提供合規的對外投資證明至銀行，以便進(jìn)行相應的資金操作。

在海外設立子公司的企業(yè)：國內公司在海外設立子公司，要開(kāi)立當地銀行賬戶(hù)或需要內地匯款到境外時(shí)，都需要境內母公司提供ODI備案證書(shū)，以獲得銀行的支持。

境外上市（紅籌/VIE架構搭建）：具有境外企業(yè)上市合規需求以及境外成立股權激勵平臺等情況需要辦理境外投資備案。

成立外商投資企業(yè)（WFOE）：當企業(yè)成立外商投資企業(yè)（WFOE）并開(kāi)設資金本賬戶(hù)時(shí)，銀行要求股權穿透至自然人，若涉及內地企業(yè)，則內地企業(yè)需要辦理ODI證書(shū)。

香港公司開(kāi)設境內NRA賬戶(hù)：香港公司在境內設立非居民賬戶(hù)，銀行要求股權穿透至自然人，如果涉及大陸企業(yè)，該大陸企業(yè)需要辦理相關(guān)ODI證書(shū)。

三、ODI備案流程

一般來(lái)說(shuō)，ODI備案申請流程主要分為三個(gè)環(huán)節：商務(wù)廳核準備案、發(fā)改委核準備案、銀行部門(mén)外匯審核。

發(fā)改委立項：向發(fā)改部門(mén)及委會(huì )部門(mén)申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署所需法律文件，待發(fā)改部門(mén)核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書(shū)。

商務(wù)部審批發(fā)證：商務(wù)部門(mén)核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應在收到證書(shū)2年內在境外開(kāi)展投資。

外匯管理局備案：銀行處理外匯操作，外管局監管。投資金額在500萬(wàn)美金以上的項目，需要向外管部門(mén)匯報。外管部門(mén)審核后，向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

通常情況下，ODI備案的整個(gè)辦理周期通常需要兩至三個(gè)月，具體時(shí)間取決于商務(wù)部門(mén)審核速度和資料的完整性。

四、ODI備案審查關(guān)注的重點(diǎn)

ODI備案是為了規范境外投資行為、保護投資方權益以及維護國家經(jīng)濟安全而設立的制度。監管部門(mén)主要關(guān)注以下三個(gè)方面的審查：

1. 境內企業(yè)運營(yíng)情況審查： 監管機構會(huì )考察境內企業(yè)的成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況、境內股東/合伙人情況以及投資領(lǐng)域，以確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實(shí)投資能力。

2. 投資資金來(lái)源審查： 監管部門(mén)主要關(guān)注投資資金的真實(shí)性和合規性，包括自有資金、借款、募集資金以及權益性資產(chǎn)出資。針對不同的資金來(lái)源，監管部門(mén)會(huì )有不同的核查方式和關(guān)注點(diǎn)。

3. 境外投資項目審查： 監管部門(mén)關(guān)注境外投資項目的真實(shí)性、資金出境后的去向，以及確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動(dòng)，不存在抽逃資金、涉嫌洗錢(qián)、損害國家經(jīng)濟安全等情形。

在審查項目時(shí)，監管部門(mén)會(huì )考慮項目是否符合國家整體的經(jīng)濟安全利益和產(chǎn)業(yè)政策導向。

小結

完成ODI備案并獲得相應證書(shū)只是境內企業(yè)“走出去”的通行證，最終目的是為了順利完成境外投資和實(shí)現境外上市等目標。因此，企業(yè)在辦理備案之前應全面考慮對外投資的情況，事先確定對外投資金額、投資比例，以及對投資路徑、退出安排、風(fēng)險管控等方面的設計。

為了更順利地推進(jìn)對外投資，建議及時(shí)委托專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助辦理相關(guān)備案手續。境外投資是一個(gè)復雜的過(guò)程，充分了解備案流程和審查要點(diǎn)對企業(yè)的國際化戰略至關(guān)重要。