籌架構上市中的外匯業(yè)務(wù)辦理（一）境內居民個(gè)人設立特殊目的公司的外匯辦理境內居民個(gè)人通過(guò)紅籌架構進(jìn)行間接境外上市的，主要根據37號文及匯發(fā)〔2015〕13號文辦理相應的外匯登記。
1、外匯初始登記境內居民個(gè)人以境內資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資的，應向境內企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地銀行（一般通過(guò)境內權益（內資公司）注冊地的商業(yè)銀行）申請辦理境內居民個(gè)人特殊目的公司外匯登記。
如有多個(gè)境內企業(yè)資產(chǎn)或權益且所在地不一致時(shí)，境內居民應選擇其中一個(gè)主要資產(chǎn)或權益所在地銀行集中辦理登記。
境內居民個(gè)人以境外合法資產(chǎn)或權益出資的，應向戶(hù)籍所在地銀行申請辦理登記。
需要注意的是，境內居民只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理登記。
2、外匯初始登記辦理時(shí)間境內居民完成境外第一層特殊目的公司的設立后，境內居民以境內外合法資產(chǎn)或權益向該特殊目的公司出資前。
需要注意的是，在登記完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注冊費用外，境內居民個(gè)人對該特殊目的公司不得發(fā)生其他出資（含境外出資）行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，補登記由外匯局負責按照個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度辦理，需要出具說(shuō)明函說(shuō)明理由，可能還會(huì )因此受到xingzhengchufa，交納罰款。
3、辦理登記需要注意的其他事項（1）對于37號文的審批，各地銀行及外匯局的政策口徑不同。
建議在準備正式文件之前，與當地銀行或外匯局溝通確認后再安排申報；（2）境內權益主體中有機構股東可能需要辦理ODI登記，對此，有些地區對于37號文登記中有機構股東辦理ODI登記的情況有爭議，建議先與當地確認后再制定方案。
（二）境內機構ODI外匯登記境內機構主要根據匯發(fā)〔2009〕30號文、匯發(fā)〔2015〕13 號文及匯發(fā)〔2017〕3號文等有關(guān)文件辦理外匯登記。
1、外匯初始登記（1）境內機構在以境內外合法資產(chǎn)或權益向境外出資前，應到所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記；（2）境內機構以境外資金或其他境外資產(chǎn)或權益出資的境外直接投資，應向所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記。
銀行應審核其境外資金留存或境外收益獲取的合規性，涉嫌以其非法留存境外的資產(chǎn)或權益轉做境外投資的，不得為其辦理境外直接投資外匯登記；（3）多個(gè)境內機構共同實(shí)施一項境外直接投資的，由約定的一個(gè)境內機構向其所在地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記；銀行通過(guò)資本項目信息系統完成境外直接投資外匯登記后，其他境內機構可分別向登記地銀行領(lǐng)取業(yè)務(wù)登記憑證。
2、前期費用登記（1）境內機構匯出前期費用前應在所在地銀行辦理前期費用登記。
前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業(yè)前，需要向境外支付的與境外直接投資有關(guān)的費用。
境內機構匯出境外的前期費用，應列入其境外直接投資總額；（2）銀行通過(guò)資本項目信息系統為境內機構辦理前期費用登記手續后，境內機構憑業(yè)務(wù)登記憑證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續；（3）境內機構在匯出前期費用之日起6 個(gè)月內仍未設立境外投資項目或購買(mǎi)境外辦公用房的，應向所在地銀行報告其前期費用使用情況并將剩余資金退回。
如確有客觀(guān)原因，開(kāi)戶(hù)主體可提交說(shuō)明函向原登記銀行申請延期，但期限合計最長(cháng)不得超過(guò)12個(gè)月。
3、資金匯出境內機構在取得外匯業(yè)務(wù)登記憑證后，即可向外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。
銀行在辦理資金支付時(shí)，會(huì )審核境內機構的資金來(lái)源證明。
三、境外直接上市的相關(guān)外匯辦理境外直接上市外匯登記、專(zhuān)戶(hù)開(kāi)立及募集資金使用1、境外上市登記境內公司應在境外上市發(fā)行結束之日起15個(gè)工作日內，持下列材料到其注冊所在地外匯局辦理境外上市登記，領(lǐng)取業(yè)務(wù)登記憑證：（1）書(shū)面申請，并附《境外上市登記表》；（2）證監會(huì )出具的境外上市備案文件；（3）境外發(fā)行結束的公告文件。
2、境外上市專(zhuān)戶(hù)開(kāi)立和募集資金匯兌使用境內公司應當憑業(yè)務(wù)登記憑證在銀行開(kāi)立境外上市外匯專(zhuān)用賬戶(hù)，辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的資金匯兌與劃轉，并在其境外上市外匯專(zhuān)用賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)行開(kāi)立對應的結匯待支付賬戶(hù)，用于存放境外上市專(zhuān)戶(hù)資金結匯所得的人民幣資金、以人民幣形式調回的境外上市募集資金。
四、跨境資金回流涉及的外匯業(yè)務(wù)辦理外商直接投資（FDI）FDI是最常見(jiàn)的將境外資金回流到境內的方式，即境外上市公司通過(guò)在境內設立外商投資企業(yè)或對境內企業(yè)增資的方式回流。
1、直接投資登記外商投資企業(yè)應在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后及時(shí)到所屬外匯局轄內銀行辦理直接投資登記，取得業(yè)務(wù)登記憑證，紅籌架構下，境外上市公司被境內居民直接或間接控制，登記時(shí)應在資本項目信息系統中將其標識為“返程投資”。
2、賬戶(hù)開(kāi)立及資金回流外商投資企業(yè)憑業(yè)務(wù)登記憑證在銀行開(kāi)立外幣或人民幣資本金賬戶(hù)，可在不同銀行開(kāi)立多個(gè)賬戶(hù)，允許異地開(kāi)戶(hù)。
在外商直接投資業(yè)務(wù)登記額度內，境外上市公司將資金匯入境內外商投資企業(yè)資本金賬戶(hù)。
五、境外上市股權激勵計劃的外匯管理境外上市公司以本公司股票為標的的股權激勵該類(lèi)股權激勵計劃是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內公司的董事、監事、**管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系的個(gè)人進(jìn)行權益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃等法律、法規允許的股權激勵方式。
參與同一項境外上市公司股權激勵計劃的個(gè)人，應通過(guò)所屬境內公司集中委托一家境內代理機構（該境內代理機構應是參與該股權激勵計劃的一家境內公司或由境內公司依法選定的可辦理資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的其他境內機構）統一辦理外匯登記、賬戶(hù)開(kāi)立及資金劃轉與匯兌等有關(guān)事項，并應由一家境外機構統一負責辦理個(gè)人行權、購買(mǎi)與出售對應股票或權益以及相應資金劃轉等事項。
一家境內代理機構可以代理多個(gè)股權激勵計劃，但須分別辦理相應的外匯登記，并分別開(kāi)立相應的居民境外證券與衍生品賬戶(hù)，各賬戶(hù)之間資金不得混用。
1、境內代理機構申請辦理相關(guān)登記（1）外匯登記境內代理機構應持以下材料到所在地外匯局統一辦理個(gè)人參與股權激勵計劃外匯登記：① 書(shū)面申請（包括股權激勵計劃、購付匯需求及其依據等），并附《境內個(gè)人參與境外上市公司股權激勵計劃登記表》；② 股權激勵計劃真實(shí)性證明材料（包括境外上市公司相關(guān)公告、董事會(huì )/股東大會(huì )相關(guān)決議/紀要等；涉及國有企業(yè)等需經(jīng)主管部門(mén)批準的，另需出具有關(guān)主管部門(mén)的認可文件）；③ 境內公司授權境內代理機構統一辦理個(gè)人參與股權激勵計劃的授權書(shū)或協(xié)議，及參與公司（含境內代理機構）的營(yíng)業(yè)執照；④ 境內公司出具的個(gè)人與其雇傭或勞務(wù)關(guān)系屬實(shí)的承諾函。
（2）變更登記在發(fā)生如下重大變更情況后3個(gè)月內，境內代理機構應到所在地外匯局申請辦理變更登記手續：① 股權激勵計劃發(fā)生重大變更（如原計劃關(guān)鍵條款的修訂、增加新計劃，境外上市公司或境內公司并購重組等重大事項導致原計劃發(fā)生變化等）；② 境內代理機構或境外受托機構變更。
（3）注銷(xiāo)登記因股權激勵計劃到期或因境外上市公司在境外證券市場(chǎng)退市、境內公司并購重組等重大事項導致股權激勵計劃終止的，境內代理機構應在股權激勵計劃終止后20個(gè)工作日內到所在地外匯局申請辦理股權激勵計劃外匯登記注銷(xiāo)手續。
股權激勵計劃終止并完成注銷(xiāo)登記后，境內個(gè)人如仍持有境外上市公司股權，境內個(gè)人可憑原業(yè)務(wù)登記憑證復印件到原代理機構所在地銀行辦理股權后續出售所得外匯資金的調回。
調回的外匯資金可保留在個(gè)人境內外匯賬戶(hù)或直接結匯。
2、外匯登記時(shí)間境內代理機構須在股權激勵計劃開(kāi)始3個(gè)月內辦理登記，登記完成后方可在銀行辦理開(kāi)戶(hù)、購付匯及境外資金調回等相關(guān)業(yè)務(wù)。
3、投資本金及收益的回流時(shí)間境內個(gè)人參與股權激勵計劃匯往境外的投資本金及其在境外產(chǎn)生的投資收益等變現所得，原則上應在變現后6個(gè)月內匯回境內。
股權激勵計劃項下調回資金可保留現匯，并可從境內代理機構的居民境外證券與衍生品賬戶(hù)劃至相關(guān)個(gè)人境內外匯賬戶(hù)；也可由代理機構統一結匯劃入其人民幣結算賬戶(hù)后，將資金支付至相關(guān)個(gè)人賬戶(hù)。