近年來(lái)，中國企業(yè)紛紛選擇赴境外融資上市，這一趨勢屢見(jiàn)不鮮。
然而，對于中國境內居民個(gè)人向境外投資的限制并沒(méi)有完全放開(kāi)。
在目前的法規體系下，37號文登記成為了中國境內個(gè)人在境外投融資的唯一合規途徑。
來(lái)百度APP暢享高清圖片37號文登記辦理指南一、什么是37號文？37號文是國家外匯管理局于2014年發(fā)布的通知，全名為《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》。
而“37號文登記”指的是中國境內個(gè)人通過(guò)特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及返程投資的外匯登記。
根據規定，只有完成37號文登記并滿(mǎn)足相關(guān)要求的中國境內個(gè)人投資者，才能保證境外投資收益的資金回流合法合規。
這意味著(zhù)境內個(gè)人投資者只有通過(guò)37號文登記，才能合規持有境外公司股權／股份，并將境外收益合法帶回國內。
二、37號文登記的作用解決境內居民在境外持股的合規性。
解決境外融資和返程投資的合規性問(wèn)題。
打通境內居民境外投資資金調回通道。
三、37號文適用人群37號文登記的主體是境內居民個(gè)人，具體包括持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖然沒(méi)有中國境內合法身份證件，但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內習慣性居住的境外個(gè)人。
符合這一定義范疇的人包括企業(yè)創(chuàng )始人、企業(yè)的中國籍股東以及參與股權激勵計劃（ESOP）的員工等。
需要注意的是，境外直接投資（ODI）備案主體為企業(yè)，與37號文登記有所不同。
四、37號文登記的時(shí)間和地點(diǎn)時(shí)間：辦理37號文登記的時(shí)間節點(diǎn)是在境內居民個(gè)人向特殊目的公司出資前，需要向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。
37號文登記必須在特殊目的公司搭建完成前完成。
地點(diǎn)：外管局已授權銀行辦理37號文的初始登記、變更登記和注銷(xiāo)登記。
多數項目以創(chuàng )始人所持境內企業(yè)股權辦理37號文登記，因此通常在境內企業(yè)所在地的銀行申請辦理。
如果未能在合適時(shí)間辦理37號文登記，仍可進(jìn)行補登記，但補登記需要向外匯管理部門(mén)申請，可能需要繳納違規費用，并出具解釋說(shuō)明函件，按個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度來(lái)辦理。
五、37號文登記的主要內容37號文登記所需要的主要內容包括：境內居民的個(gè)人信息。
境內合法資產(chǎn)或權益的信息（例如，VIE公司）。
特殊目的公司（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
六、37號文登記的具體步驟辦理37號文登記的具體步驟包括：創(chuàng )始人設立特殊目的公司（通常是香港公司）。
辦理37號文初始登記。
新設或收購境內企業(yè)。
簽署與VIE相關(guān)的全部協(xié)議。
境外投資人注入資本。
如果BVI股東發(fā)生變化，需要進(jìn)行37號文登記的變更。
七、辦理37號文登記所需材料清單辦理37號文登記需要提供以下材料：創(chuàng )始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）。
境內權益公司的章程。
合法持有境內權益公司資產(chǎn)的證明文件。
與境外投資方簽署的投融資協(xié)議。
境內權益公司營(yíng)業(yè)執照副本復印件。
創(chuàng )始人股東的身份證復印件。
外匯登記表。
境內居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書(shū)。
委托書(shū)。
股東會(huì )決議。
承諾函。
八、返程投資所需的申請材料對于返程投資，37號文明確了外管局對待返程投資的監管思路，即“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎重新界定了境內居民返程投資外匯管理的尺度及范圍。
以下是返程投資37號文申請所需的材料清單：境內居民個(gè)人境外投資外匯登記表（登記表需要申請人簽字，一式兩份）。
書(shū)面申請（申請書(shū)需要申請人簽字，一份）。
授權委托書(shū)及被授權人身份證復印件。
特殊目的公司登記注冊文件及股東或實(shí)際控制人證明文件。
前述中國自然人在境內持有的內資公司營(yíng)業(yè)執照、章程復印件。
公司上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表、現金liuliang表。
擬辦理個(gè)人境外投資匯登記申請的身份證掃描件。
商業(yè)融資計劃書(shū)。
境內外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書(shū)（英文版本及中文版本）。
九、未辦理37號文登記的后果如果境內個(gè)人投資者未按規定辦理相關(guān)外匯登記或存在虛假承諾等行為，將面臨以下后果：可能影響未來(lái)境外資金匯回境內或境外的情況，外匯管理機關(guān)有權責令改正，給予警告，并可對個(gè)人處以5萬(wàn)元以下的罰款。
如果資金涉及逃匯或非法套匯，處罰金額將進(jìn)一步tisheng，相關(guān)外匯還需限期調回或予以回兌。
構成犯罪的，將依法追究刑事責任。
未合規辦理登記可能牽涉關(guān)聯(lián)外商投資企業(yè)的外匯合規或受限問(wèn)題，該外商投資企業(yè)可能面臨罰金處罰，并可能受到向境外匯出利潤或辦理其他外匯業(yè)務(wù)的限制。
補登記辦理存在巨大難度，可能導致上述各項的處罰，并影響企業(yè)未來(lái)的融資和資本運作。