第三方支付牌照并購詳細說(shuō)明以及具體費用

當前，隨著(zhù)聚合支付技術(shù)服務(wù)備案審核趨嚴、難度加大、周期長(cháng)，部分聚合支付機構為業(yè)務(wù)合規和滿(mǎn)足支付機構和商業(yè)銀行合作要求，尋求通過(guò)并購備案公司股權，實(shí)現持牌目的。并購首 選標的：一是股權簡(jiǎn)單，優(yōu)先于個(gè)人股東；二是公司干凈、未展業(yè)；三是無(wú)擔保、抵押等不可或然責任；四是無(wú)協(xié)會(huì )和人行處罰；五是好交易、易變更等。

而在這并購過(guò)程中，除了關(guān)注法務(wù)和財務(wù)風(fēng)險之外，盡職調查過(guò)程中重點(diǎn)關(guān)注哪些業(yè)務(wù)合規風(fēng)險？為此，筆者基于聚合支付牌照申請和并購經(jīng)驗就業(yè)務(wù)合規風(fēng)險盡調內容梳理如下：

一、 公司主體合規情況

1. 是否具有良好的商業(yè)信譽(yù)；

2. 經(jīng)營(yíng)狀況是否良好；

3. 有否無(wú)重大違法違規記錄；

4. 公司和法定代表人/負責人是否在監管機構或協(xié)會(huì )認定的黑名單內；

5. 是否受到實(shí)行 政 處 罰；

6. 是否涉及公安部門(mén)發(fā)布的立案、涉案情況；

7. 是否涉及違約和訴訟、仲裁等情況；

8. 是否具有健全的組織架構、內控制度、風(fēng)險管理制度、信息安全及保密管理機制、業(yè)務(wù)運行應急預案、完善的服務(wù)體系和服務(wù)支持能力等。

二、 協(xié)會(huì )備案情況及監管情況

1. 關(guān)注協(xié)會(huì )備案類(lèi)型，是否含聚合支付技術(shù)服務(wù)；

2. 備案有效期；

3. 如在重新備案過(guò)程中，重新備案情況如何;

4. 是否參與評級及評級結果；

5. 高 級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人或者執行事務(wù)合伙人若發(fā)生變更，是否完成在收單外包服務(wù)機構備案系統變更和重大事項報備；

6. 當年度在協(xié)會(huì )累計記分情況；

7. 與合作收單機構協(xié)議約定的業(yè)務(wù)類(lèi)型和協(xié)議有效期；

8. 上一年的財務(wù)是否經(jīng)過(guò)審計；

9. 是否為協(xié)會(huì )會(huì )員。

三、 業(yè)務(wù)開(kāi)展情況

若標的公司開(kāi)展業(yè)務(wù)，對如下情況進(jìn)行關(guān)注：

1. 業(yè)務(wù)是否真實(shí)合法，包括如下：

（1） 是否向無(wú)經(jīng)營(yíng)行為的個(gè)人營(yíng)銷(xiāo)POS機；

（2） 是否偽造商戶(hù)申請資料；

（3） 是否推薦虛假商戶(hù)入網(wǎng)；

（4） 是否進(jìn)行套碼套現等非法營(yíng)銷(xiāo)宣傳；

（5） 是否為涉黃涉賭等違法違規商戶(hù)提供服務(wù)。

2. 是否嚴格落實(shí)本地化經(jīng)營(yíng)管理要求，是否在收單機構未設立分支機構的省域內營(yíng)銷(xiāo)和發(fā)展實(shí)體商戶(hù)，是否向收單機構推薦其業(yè)務(wù)許可范圍之外的商戶(hù)入網(wǎng)。

3. 是否接受特約商戶(hù)委托向收單機構發(fā)起提現或資金結算的交易指令，是否將商戶(hù)資金劃轉至外包機構擁有或控制的銀行賬戶(hù)。

4. 是否以向特約商戶(hù)提供服務(wù)為名義，向收單機構發(fā)起扣劃商戶(hù)結算資金的交易指令的；

5. 是否代理特約商戶(hù)向收單機構發(fā)起資金結算或提現交易指令的；

6. 是否存在實(shí)際開(kāi)展收單外包服務(wù)業(yè)務(wù)類(lèi)型超出備案系統申請的收單外包服務(wù)業(yè)務(wù)類(lèi)型范圍情形的。

四、 業(yè)務(wù)系統安全情況

1. 是否具備必要的、獨立的系統、設施和技術(shù)；

2. 業(yè)務(wù)系統是自研發(fā)、委托開(kāi)發(fā)、還是托管；

3. 系統是否含源代碼；

4. 如實(shí)托管，托管有效期及年托管費用；

5. 系統功能及能否商用；

6. 業(yè)務(wù)系統是否符合國家金融行業(yè)標準，通過(guò)何種檢測及檢測報告有效期；

7. 本交易是否含系統。

五、 客戶(hù)信息安全

1. 是否遵守《個(gè)人信息保護法》《數據安全法》等法律法規要求，過(guò)度收集商戶(hù)和客戶(hù)信息；

2. 是否違規讀取和存儲客戶(hù)銀行卡密碼、有效期、卡片驗證碼、磁道或芯片信息等敏感信息；

3. 是否做到對相關(guān)數據進(jìn)行妥善保管，防止信息泄露：需保存商戶(hù)名稱(chēng)、交易金額、交易時(shí)間、客戶(hù)APP標識、客戶(hù)IP地址、交易介質(zhì)等非敏感信息的；

4. 是否通過(guò)自有系統平臺或收單機構以外的其他機構平臺為特約商戶(hù)提供收單結算賬戶(hù)的設置和修改服務(wù)。

六、 其他風(fēng)險合規情況

1. 是否存在如下風(fēng)險類(lèi)型：

（1） 虛假申請：提供虛假材料，騙取收單機構合作資格或向協(xié)會(huì )申請備案的；

（2） 偽造商戶(hù)信息：偽造商戶(hù)信息、推薦虛假或違法商戶(hù)；

（3） 與商戶(hù)合謀欺詐：與商戶(hù)勾結從事欺詐活動(dòng)，包含移機、套現、洗錢(qián)、側錄、偽卡等；

（4） 拒不配合檢查：拒不配合監管機構或行業(yè)協(xié)會(huì )的現場(chǎng)/非現場(chǎng)檢查的；

（5） 截留商戶(hù)資金進(jìn)行二次清算：代替收單機構向商戶(hù)結算資金；

（6） 其他違規從事收單核心業(yè)務(wù)，核心業(yè)務(wù)包括特約商戶(hù)資 質(zhì)審核、受理協(xié)議簽訂、收單業(yè)務(wù)交易處理、風(fēng)險監測、受理終端主密鑰生成和管理、差錯和爭議處理；

（7） 存儲或泄露敏感信息：違法存儲、盜取、泄露或買(mǎi)賣(mài)銀行卡/支付賬戶(hù)敏感信息及客戶(hù)身份、交易信息，其中敏感信息包括但不限于支付賬戶(hù)賬號、密碼，銀行卡磁道信息、密碼、驗證碼、有效期等信息；

（8） 違規轉包：違規或違約將收單外包業(yè)務(wù)進(jìn)行轉包、分包；

（9） 違規改裝受理終端：未經(jīng)收單機構或商戶(hù)同意，違規改裝終端軟硬件設置，包含切機、加裝側錄設備等；

（10） 惡意搶奪商戶(hù)：具有收單資 質(zhì)的外包機構，違背與合作機構的約定，利用對商戶(hù)提供外包服務(wù)的便利條件，以欺詐手段將合作收單機構商戶(hù)轉移為自身收單商戶(hù)；

（11） 私自布放終端：未經(jīng)收單機構授權同意，擅自將POS機具提供給商戶(hù)或個(gè)人使用；

（12） 虛假宣傳：不以自身機構真實(shí)名稱(chēng)或冒用收單機構、清算機構名義或超出授權范圍開(kāi)展虛假宣傳和營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)。

2. 在評級年度內是否出現下列任一情形，但未造成重大惡劣影響的：

（1） 以不正當手段，例如切機等，搶奪商戶(hù)累計達到5戶(hù)（含）以上、9戶(hù)（含）以下的；

（2） 偽造商戶(hù)信息、推薦虛假或違法商戶(hù)累計達到5戶(hù)（含）以上、9戶(hù)（含）以下的；

（3） 對商戶(hù)進(jìn)行二次清算負有直接責任的；

（4） 冒用收單機構或清算機構名義進(jìn)行不良營(yíng)銷(xiāo)；

（5） 發(fā)生經(jīng)核實(shí)的糾紛、投訴、舉報5次（含）以上且負有責任，或發(fā)生負面輿情，且處理不當，對客戶(hù)合法權益造成損害，或對支付服務(wù)市場(chǎng)產(chǎn)生一定負面影響的；

（6） 被中國人民銀行等監管機構及相關(guān)行業(yè)自律組織認定輕度違規的；

（7） 被納入收單外包服務(wù)機構登記及風(fēng)險信息共享系統且風(fēng)險等級為二級或三級的；

3. 評級等級在D類(lèi)及以上的外包機構在評級年度內是否出現下列任一情形：

（1） 以不正當手段搶奪商戶(hù)累計達到10戶(hù)（含）以上的,例如切機等；

（2） 偽造商戶(hù)信息、推薦虛假或違法商戶(hù)累計達到10戶(hù)（含）以上的；

（3） 截留商戶(hù)資金進(jìn)行二次清算的；

（4） 涉及違法犯罪案件或已造成重大損失的；

（5） 被責令停業(yè)整頓、進(jìn)入風(fēng)險處置階段的；

（6） 拒不配合收單機構、協(xié)會(huì )或監管機構監督檢查的；

（7） 發(fā)生經(jīng)核實(shí)的糾紛、投訴、舉報10次（含）以上，或發(fā)生重大負面輿情，且處理不當，對客戶(hù)合法權益造成損害，或對支付服務(wù)市場(chǎng)產(chǎn)生重大負面影響的；

（8） 被中國人民銀行等監管機構及相關(guān)行業(yè)自律組織認定無(wú)證經(jīng)營(yíng)或嚴重違規的；

（9） 被納入收單外包服務(wù)機構登記及風(fēng)險信息共享系統且風(fēng)險等級為一級的；

（10） 發(fā)生其他重大風(fēng)險事件、違規事件或多次暴露重大風(fēng)險隱患，造成惡劣社會(huì )影響的。

七、 總結

以上關(guān)注內容適用于并購已開(kāi)展業(yè)務(wù)的聚合支付技術(shù)服務(wù)公司的盡職調查，而針對業(yè)務(wù)較少或未展業(yè)標的公司，主要關(guān)注公司主體合規情況，協(xié)會(huì )備案、計分、評級、處罰，系統安全以及公司的人員、法務(wù)、財務(wù)、債務(wù)等情況。