私募基金管理人登記高管人員沖突行業(yè)問(wèn)題與回答

Q1：到底哪些屬于“高管”范疇？

A1：根據《登記若干事項》及《登記須知》的規定，私募基金管理人的高管人員應當包括：法定代表人/執行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規/風(fēng)控負責人等。

根據《登記和備案辦法》，**管理人員指私募基金管理人的董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規風(fēng)控負責人以及實(shí)際履行上述職務(wù)的其他人員。

，私募基金管理人的“高管”應該包括法定代表人/執行事務(wù)合伙人（委派代表）、董事長(cháng)/執行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規/風(fēng)控負責人。

Q2：高管是否可以兼職？

A2：根據《登記須知》第三條第四款以及《辦事指南》的規定，私募基金管理人的高管人員兼職須符合下列條件：（1）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構兼職；（2）不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構兼職；（3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；（4）若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規定等材料）；（5）兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2。

此外，《登記須知》《辦事指南》也明確提到：（1）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協(xié)會(huì )將重點(diǎn)關(guān)注在多家機構兼職的高管人員任職情況；（2）對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協(xié)會(huì )將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況；（2）私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動(dòng)合同，在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時(shí)，應上傳所涉高管的勞動(dòng)合同及shebao證明。

，原則上，協(xié)會(huì )禁止法定代表人以外的其他高管人員兼職；如確有必要兼職的，應當說(shuō)明兼職合理性，且須同時(shí)符合“關(guān)聯(lián)機構”“非沖突業(yè)務(wù)”“兼職人數不超過(guò)1/2”的要求。此外，從實(shí)務(wù)經(jīng)驗來(lái)看，對于高管兼職問(wèn)題，協(xié)會(huì )還是從嚴審核的態(tài)度，除非有非常充分、合理的理由，且兼職的高管人員就如何合理分配工作精力能夠做明確說(shuō)明。建議擬申請機構在設置高管人員時(shí)盡量避免高管兼職問(wèn)題。

Q3：如果法定代表人、執行董事和總經(jīng)理由同一主體擔任，那該主體如果在其他機構擔任法定代表人或董事或監事或總經(jīng)理，算不算兼職？

A3：根據私募基金咨詢(xún)自助查詢(xún)系統回復，高管在其他機構擔任董事或者監事不屬于兼職。

根據基金業(yè)協(xié)會(huì )咨詢(xún)熱線(xiàn)回復：高管在其他機構擔任法定代表人、總經(jīng)理都視為是兼職。

在上述情形下，原則上不得兼職，如兼職，不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構、在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構兼職。

Q4：根據《材料清單》的規定，高管人員*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。其中“與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)”具體是指哪些？

A4：《材料清單》規定，申請機構自身應當符合《關(guān)于加強私募投資基金監管的若干規定》相關(guān)要求，不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網(wǎng)絡(luò )信貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。申請機構關(guān)聯(lián)方從事小額的貸款、融資租賃、商業(yè)保理、融資擔保、互聯(lián)網(wǎng)的金融、典當等沖突業(yè)務(wù)需提供相關(guān)主管部門(mén)正式許可文件。

《加強私募監管的若干規定》第四條規定，私募基金管理人不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網(wǎng)絡(luò )借貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)，證監會(huì )另有規定的除外。

《登記須知》第四條第二款規定，對于兼營(yíng)民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構，協(xié)會(huì )將不予登記。

，“與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)”包括直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網(wǎng)絡(luò )信貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)。申請機構在選擇高管人員時(shí)，要重點(diǎn)關(guān)注高管的過(guò)往從業(yè)經(jīng)歷，避免出現高管人員*近5年在前述沖突業(yè)務(wù)機構任職

Q5：如擬提交的合規風(fēng)控負責人的人選曾在上述沖突機構任職法務(wù)或合規風(fēng)控經(jīng)理崗位，是否屬于上述“高管人員*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)”的情形？

A5：針對此問(wèn)題，基金業(yè)協(xié)會(huì )咨詢(xún)熱線(xiàn)回復：目前協(xié)會(huì )對此沒(méi)有做明確的解釋?zhuān)枰峤粚徍巳藛T具體審核。因此，建議申請機構在選聘合規風(fēng)控負責人時(shí)盡量避免這種情況，以免提交后反饋合規風(fēng)控負責人人選不符合要求。

以上根據騰博國際李先生實(shí)際辦理經(jīng)驗撰寫(xiě)，詳情可點(diǎn)主頁(yè)私信咨詢(xún)。

專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構推薦：

關(guān)于騰博國際，自2005年成立至今，依靠精英團隊、深厚資源、精準服務(wù)，成功為上萬(wàn)家企業(yè)及個(gè)人提供優(yōu)質(zhì)的金融與商務(wù)服務(wù)。前海招商合伙人，以自貿區為起點(diǎn)，聯(lián)通粵港澳大灣區，輻射全國，覆蓋全球，現已成長(cháng)為全球一站式企業(yè)高端服務(wù)提供商,擁有豐富的經(jīng)驗與社會(huì )資源，主要辦理業(yè)務(wù)為前海企業(yè)入駐與續簽、各類(lèi)公司收購、變更、全金融牌照申請、會(huì )計審計業(yè)務(wù)、香港海外移民、綜合金融服務(wù)和許可審批,歡迎咨詢(xún)騰博國際李先生。