私募基金管理人協(xié)會(huì )登記系統填報流程

中基協(xié)對于私募基金管理人備案要求愈發(fā)嚴格，同時(shí)，今年9月3日新規將正式施行，在近期申請備案的私募機構審核要求已基本按照新規要求審批。如果管理人提供的材料達不到中基協(xié)的要求，不僅將導致申請周期延長(cháng)，甚至產(chǎn)生中止審查或不予通過(guò)的后果。騰博國際邱先生根據中基協(xié)要求及結合實(shí)務(wù)經(jīng)驗，梳理和總結了私募基金管理人申請登記過(guò)程中的經(jīng)驗教訓，希望對私募基金管理人順利完成登記有所幫助。

一、登記流程 

縱觀(guān)整個(gè)登記流程，主要包括以下四個(gè)部分：

注冊AMBERS系統賬號

填寫(xiě)管理員賬號

資料準備、整改、填報階段

二、登記所需具體材料內容

1、員工shebao證明

員工確認后，首先要求每位員工打印自工作至今的全部shebao繳納記錄，以核實(shí)shebao繳納單位與簡(jiǎn)歷所述單位是否一致，盡量避免出現實(shí)際任職單位與shebao繳納單位不一致的情形。

2、商業(yè)計劃書(shū)

商業(yè)計劃書(shū)應詳述申請機構展業(yè)計劃，內容應包括投資類(lèi)型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象等，并詳細說(shuō)明基金產(chǎn)品的交易結構、資金來(lái)源及投出方式，并列出首只基金的產(chǎn)品要素表。

3、擬投項目證明資料

中基協(xié)內部執行的審核要求是先有業(yè)務(wù)后申請登記（也是為了避免申請機構空手套殼），所以，中基協(xié)要求申請機構應當有擬投項目。

4、關(guān)于內控制度

內控制度雖然比較多，但可由律師代為起草，申請機構對此無(wú)需過(guò)多考慮，除非對制度有特殊要求。

5、審計報告

（1）申請機構成立滿(mǎn)一個(gè)會(huì )計年度需提交審計報告。

（2）申請機構成立不滿(mǎn)一個(gè)會(huì )計年度自愿提交審計報告，但近期資產(chǎn)負債表、損益表及現金流量表需上傳。

6、關(guān)于投資團隊

投資團隊應當符合以下要求，若不符合則需要加人或換人：

（1）總人數不應低于5人（宜多不宜少，不宜比照底線(xiàn)）。

（2）從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類(lèi)私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規/風(fēng)控負責人應當取得基金從業(yè)資格。但我們建議全員具備基金從業(yè)資格。

（3）應具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專(zhuān)業(yè)勝任能力，且必須提供相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷及能力的證明材料，一般5年以上從業(yè)經(jīng)歷為優(yōu)。

（4）公司應與高管簽訂勞動(dòng)合同，并為高管繳納shebao。

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關(guān)證明材料。

（6）即便兼職，也不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構兼職、不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構兼職。

（7）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協(xié)會(huì )將重點(diǎn)關(guān)注在多家機構兼職的高管人員任職情況。

（8）對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協(xié)會(huì )將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。

7、投資人員業(yè)績(jì)

關(guān)于投資人員業(yè)績(jì)，分為填寫(xiě)業(yè)績(jì)和提供業(yè)績(jì)證明材料，具體要求如下：

（1）關(guān)于業(yè)績(jì)填寫(xiě)

需要針對在每個(gè)任職機構從事的每個(gè)項目進(jìn)行分別填寫(xiě)，填寫(xiě)信息包括：項目所任職務(wù)、標的名稱(chēng)、投資規模（萬(wàn)元）、是否退出、收益率（%）（退出收益率或賬面收益率）、確權證明、項目簡(jiǎn)介。其中，項目簡(jiǎn)介不得籠統介紹，必須詳細介紹項目信息。

（2）關(guān)于業(yè)績(jì)證明材料

根據AMBERS系統，業(yè)績(jì)證明材料分為直接證明材料和間接證明材料。其中，直接證明材料指投決會(huì )決議材料等簽章頁(yè)，間接證明材料包括投資協(xié)議、盡調報告、郵件截圖等過(guò)程文件。

關(guān)于業(yè)績(jì)證明材料，難點(diǎn)在于以下幾種情況：

（1）當初任職機構不規范，根本沒(méi)有形成過(guò)程性文件。

（2）當初通過(guò)OA系統、郵件、處理，目前無(wú)法提取證明信息。

（3）原任職單位基于保密需求，不愿意提供項目信息。

8、關(guān)于子公司、分支機構和關(guān)聯(lián)方

管理人一般沒(méi)有分支機構，也沒(méi)有子公司，但往往有關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方從事沖突類(lèi)業(yè)務(wù)的，應提供相關(guān)部門(mén)許可文件。申請機構的子公司、分支機構或關(guān)聯(lián)方存在已從事私募基金業(yè)務(wù)但未登記為私募基金管理人的情形，申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關(guān)聯(lián)方私募基金管理人登記。

9、學(xué)歷學(xué)位證書(shū)

中基協(xié)要求高管和投資人員上傳學(xué)歷學(xué)位證書(shū)，具體如下：

（1）高中以上學(xué)位證、畢業(yè)證、結業(yè)證等。（高中學(xué)歷證明無(wú)需提交，但*高學(xué)歷為高中的需提交）

（2）取得外國學(xué)歷學(xué)位的，需補充提交教育部學(xué)歷學(xué)位認證證明文件。（早年取得無(wú)認證的無(wú)需提交）

（3）如遺失，可上傳相關(guān)機構（如畢業(yè)學(xué)校、人事檔案所在機構）出具的有效證明或學(xué)信網(wǎng)學(xué)籍驗證報告。

（4）學(xué)歷請按照學(xué)位證填寫(xiě)為博士、碩士、本科、專(zhuān)科、專(zhuān)升本、成人高考、自考、電大、網(wǎng)絡(luò )教育、其他。

10、名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍

私募基金管理人應當在名稱(chēng)中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng )業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創(chuàng )業(yè)投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

11、辦公場(chǎng)所

（1）要設置前臺。

（2）前臺應有企業(yè)標識（logo+公司名稱(chēng)或簡(jiǎn)稱(chēng)）。

（3）營(yíng)業(yè)執照應懸掛于醒目位置。

需要拍攝辦公場(chǎng)所照片并上傳，且不得ps，否則視為造假。

12、其他

（1）股權架構。股權架構不要太復雜，**一眼能看明白實(shí)際控制人與管理人之間的控制關(guān)系。

（2）注冊資本和實(shí)收資本。實(shí)繳資本一般不低于認繳資本的25%，且不少于200萬(wàn)元。據統計，50%以上的申請機構注冊資本為1000萬(wàn)元，實(shí)繳資本為250至500萬(wàn)元之間，大家可以比照通行做法。

（四）律師核查并出具法律意見(jiàn)書(shū)

律師的專(zhuān)業(yè)輔導、專(zhuān)業(yè)核查貫穿于整個(gè)業(yè)務(wù)始終，法律意見(jiàn)書(shū)也在與申請機構的交流、整改和審核過(guò)程中起草、修改和定稿。通常情況下，當管理人把所有信息填寫(xiě)完畢、所有資料上傳完畢后，律師基本可以在兩個(gè)工作日內出具法律意見(jiàn)書(shū)；加上律師事務(wù)所的內核流程，一般也不會(huì )超過(guò)一個(gè)星期。

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