私募基金合伙企業(yè)與有限責任公司區別

區別：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

有限合伙企業(yè)：實(shí)現了企業(yè)管理權和出資權的分離，可以結合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳的黑石集團、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。
2007年6月1日，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾、南海創(chuàng )投等股權投資類(lèi)有限合伙企業(yè)陸續成立，為中國私募基金和股權投資基金發(fā)展掀開(kāi)了新的篇章。

有限合伙企業(yè)：是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔無(wú)限連帶責任，所以在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無(wú)法承擔責任，這樣的話(huà)債權人的利益有時(shí)就得不到保護。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人?！敝砸幎ㄟ@些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，基于此，其責任限定在“認繳的出資額”范圍內。因此，就有限合伙人的身份來(lái)看，無(wú)論是公民、法人還是其他組織都沒(méi)有問(wèn)題。

合伙人性質(zhì)轉變：除合伙協(xié)議另有約定之外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應?jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，之后作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔有限責任。

本質(zhì)：《合伙企業(yè)法》第二條第三款規定：“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任?！?/p>

該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對合伙債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，后者不執行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔有限責任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實(shí)現有效的結合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專(zhuān)·業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。

有限合伙人不執行合伙事務(wù)，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務(wù)承擔清償責任。不同于普通合伙人的需要承擔無(wú)限連帶責任。其對企業(yè)承擔著(zhù)主要的投資任務(wù)，不得以勞務(wù)或信用出資。

有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)：
1、分配機制靈活。有限合伙的收益或利潤分配完全由合伙人之間自由約定，不受出資比例的限制。

2、避免雙重納稅，有限合伙企業(yè)的全部收益在分配給每一個(gè)合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。

3、靈活有效的激勵機制、決策機制
有限合伙制一般在《有限合伙協(xié)議》中，會(huì )賦予普通合伙人（GP）較多的管理權限以及較豐厚的利潤分配方案，有限合伙企業(yè)充分授權普通合伙人管理運作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益緊密結合的同時(shí)，大大提高提升了普通合伙人的積極性。

4、約束機制加強風(fēng)險管理
有限合伙人如果不滿(mǎn)意普通合伙人管理時(shí)，可在終止后選擇其他普通合伙人。有限合伙企業(yè)的約束機制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責。

5、資金使用效率較高
投資人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊時(shí)無(wú)需驗資，有投資需要時(shí)普通合伙人根據《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資。沒(méi)有好的投資項目時(shí)，認繳的資本可以暫時(shí)不到位，而在有了好的投資項目時(shí)，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。但在銀行融資方面，有限合伙企業(yè)存有壁壘。

有限合伙制缺點(diǎn)：
1．合伙人誠信無(wú)法保證：中國目前并沒(méi)有建立自然人的破產(chǎn)制度，合伙人的誠信問(wèn)題無(wú)法保障，責任很難追溯。合伙制很大程度上是事前協(xié)議約束，在后期LP對GP的管理監督也較難實(shí)現。

2．開(kāi)設證券賬戶(hù)仍待落實(shí)：合伙企業(yè)是非法人，根據《證券法》相關(guān)規定開(kāi)設證券帳戶(hù)要求是自然人、法人、社會(huì )團體，沒(méi)有提及合伙企業(yè)能不能開(kāi)證券帳戶(hù)。

3．政府政策偏向，暫緩有限合伙制的發(fā)展：從政策上有“傾斜”公司制“打壓”有限合伙制之嫌。

4．配套措施不完善，各地及跨部委標準不一：在商務(wù)部及發(fā)改委通過(guò)的合伙制，但在證監會(huì )仍然會(huì )有問(wèn)題，如開(kāi)設證券賬戶(hù)等。一些當地工商行政人員對有限合伙制的登記流程等不熟悉。

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