“0元或1元”的價(jià)格轉讓公司股權行為存在一定法律風(fēng)險，具體說(shuō)來(lái)主要有以下幾個(gè)方面：第一，股權轉讓行為在違反法律行政法規效力性強制性規定、違背公序良俗、虛假的意思表示、惡意串通并損害他人合法權益的情形下無(wú)效；第二，股權轉讓行為如果存在重大誤解、欺詐、脅迫、顯失公平等情形，轉讓方有權撤銷(xiāo)轉讓?zhuān)槐芈男泄蓹噢D讓合同中約定的義務(wù)，也無(wú)需要承擔相應的違約責任；第三，公司股東以“0元”無(wú)償或以“1元”低價(jià)轉讓股權的行為如果存在利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益以及濫用股東權利、公司法人獨立人格和有限責任等情形，需要承擔給公司、其他股東等造成損失的賠償責任；第四，在股權轉讓過(guò)程中，如果公司原股東即轉讓方“未履行或者未全面履行出資義務(wù)”，受讓方如果對此知道或者應當知道，當公司請求原股東履行出資義務(wù)時(shí)，受讓方需要對此承擔連帶責任的，除了應當向公司足額繳納原股東認繳出資外，還可能要向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
基于以上對“0元或1元”轉讓公司股權的法律風(fēng)險分析，實(shí)務(wù)中，筆者希望股權轉讓雙方注意以下幾個(gè)方面以避免相應風(fēng)險的發(fā)生，具體建議如下：01 “0元或1元”轉讓股權需要履行的相關(guān)程序及所需文件在“0元或1元”轉讓公司股權過(guò)程中，轉讓雙方應盡最大努力地保證相關(guān)程序及所需文件合法合規，為此需要做到以下幾點(diǎn)：第一，需要會(huì )計事務(wù)所、審計事務(wù)所等第三方機構對股東出資、股權價(jià)值等事項進(jìn)行評估，并出具合規的驗資報告、審計報告等書(shū)面文件；第二，需要就股權轉讓事宜召開(kāi)董事會(huì )、股東（大）會(huì )，并保證將會(huì )議通知及時(shí)發(fā)送給公司股東，使得公司股東能夠按時(shí)參加、依法表決，并出具相關(guān)決議。
在以對外轉讓股權時(shí)，應確保公司其他股東依法享有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第三，需要簽訂書(shū)面合同，合同切忌籠統模糊，以免產(chǎn)生歧義，對于其中重要條款雙方必須約定清楚，比如闡釋“0元或1元”股權轉讓事由及原因、交割日期及完成方式、違約條款等。
建議股權轉讓雙方在合同中明確股權處分的性質(zhì)，如為股權贈與，雙方應簽訂《股權贈與合同》，并在合同中將文意明確為贈與，股權處分對價(jià)為無(wú)償；如為股權轉讓?zhuān)瑒t雙方應簽訂《股權轉讓合同》，在合同中將文意明確為轉讓?zhuān)瑸楸苊鉅幾h，可以將股權轉讓的現金對價(jià)從0元變更為1元，并進(jìn)一步強調該股權轉讓協(xié)議并非贈與，雙方無(wú)贈與的意思表示，同時(shí)明確約定雙方的違約責任。
股東轉讓股權時(shí)，若存在未繳付的出資，為避免爭議，站在轉讓方角度來(lái)看，建議在合同中明確股權轉讓后由受讓方承擔認繳出資的實(shí)繳義務(wù)，并可考慮進(jìn)一步明確，若因公司債權人要求轉讓方在未實(shí)繳出資的范圍內對公司債務(wù)承擔連帶責任而導致轉讓方的任何支出，均由受讓方向轉讓方足額補償。
另外，“0元或1元”股權轉讓股權時(shí)需留意價(jià)格是否公允，轉讓方是否會(huì )產(chǎn)生納稅義務(wù)，雙方亦可考慮在轉讓合同中對實(shí)際稅費支付方予以明確。
第四，股權轉讓前后，公司及其股東若想減少注冊資本，應按《公司法》等法律法規的相關(guān)要求及規定程序進(jìn)行。
一般來(lái)說(shuō)，有限公司減資的程序主要包括五個(gè)階段：一是召開(kāi)董事會(huì )，作出減資決議，并為召開(kāi)股東會(huì )作準備，并通知股東；二是召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議作出減資決議，并對章程作相應修改；三是編制資產(chǎn)負債表、財務(wù)清單并向債權人發(fā)出通知或公告；四是辦理減資登記手續；五是自登記之日起，公司減資發(fā)生法律效力。
需要注意，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
02 “0元”處分股權法律風(fēng)險預防特別提醒第一，作為出讓方，如若同意以“0元”贈與標的股權，則應當在合同中明確指出《股權贈與合同》，合同意思應當明確表現為“贈與/受贈”，明確處分標的股權的性質(zhì)為贈與，明確股權處分的價(jià)格為“無(wú)償”。
另外，如果該贈與行為存在附隨義務(wù)，需要將相關(guān)情形約定清楚，從而保證贈與人在出現法定或約定情形時(shí)，可以行使撤銷(xiāo)權以維護自身利益。
同時(shí)，贈與人還應與受贈人明確約定股權實(shí)際發(fā)生轉移的條件，否則一旦股權發(fā)生實(shí)際轉移，則撤銷(xiāo)權消滅，但是如果此時(shí)仍未進(jìn)行股權變更登記，贈與人仍有權隨時(shí)主張該撤銷(xiāo)權利。
第二，作為受讓方，盡量不要以“0元”的價(jià)格受讓股權，即使同意以“0元”受讓標的股權的，雙方簽訂的合同zuihao也明確為《股權轉讓合同》，明確受讓標的股權的性質(zhì)為轉讓?zhuān)徽驹谑茏尫搅?chǎng)上，股權受讓的價(jià)格zuihao不要表現為“0元”，雙方可以約定為以較低的價(jià)格，例如“1元”甚至“0.1元”，合同意思應當明確表現為“有價(jià)轉讓/受讓”，如果還存在其他股權受讓對價(jià)的情形，應當在合同中明示并清楚羅列出相關(guān)條款。
這樣，當出讓方在出現法定或約定的違約情形時(shí)，根據《民法典》、《公司法》等相關(guān)規定，受讓方可以向有管轄權的人民法院起訴，要求標的公司簽發(fā)出資證明書(shū)、將其名字記載于股東名冊并向公司登記機關(guān)辦理登記手續。
03 其他方面法律風(fēng)險的預防需要提醒，如果公司有上市需求，“0元或1元”轉讓股權必須保證合法合規，履行程序無(wú)瑕疵，相關(guān)轉讓有合理理由，并能對其事實(shí)進(jìn)行舉證、清楚地說(shuō)明，“0”或“1”元轉讓股權的當事人應當結合轉股的背景、原因和商業(yè)考量，充分說(shuō)明交易具有合理的目的，轉讓行為及稅務(wù)處理合規，從而能夠有力地回應證監會(huì )、證券交易所等相關(guān)部門(mén)的監管和質(zhì)詢(xún)。
由于“0元或1元”轉讓公司股權具有特殊性，在實(shí)踐中亦存在實(shí)繳股權轉讓、認繳股權轉讓、實(shí)繳股權與認繳股權并存轉讓的復雜情況，而且不同地區稅務(wù)機關(guān)對“0元或1元”轉讓公司股權可能適用完全不同的稅務(wù)政策和征稅要求。
為合理搭建股權交易架構，盡可能降低法律、稅務(wù)xingzhengchufa的風(fēng)險，實(shí)現經(jīng)營(yíng)控制權集中、員工股權激勵、股權架構調整、重組（包括兼并分立、資產(chǎn)和債務(wù)重組等）、融資、繼承、節稅等目的，股權轉讓雙方應從法律、稅務(wù)、財務(wù)角度的全面考慮“0元或1元”轉讓公司股權的風(fēng)險，筆者建議在股權轉讓過(guò)程中，轉讓方和受讓方均應詳細咨詢(xún)律師事務(wù)所、審計或者會(huì )計或稅務(wù)事務(wù)所以及稅務(wù)局等相關(guān)機構，聽(tīng)取專(zhuān)業(yè)人士的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以確保雙方在降低風(fēng)險的同時(shí)能夠更好地滿(mǎn)足股權轉讓和shuishouchouhua的需求。