01 概述
近年來(lái)，為了優(yōu)化登記流程，提高注銷(xiāo)登記效率，簡(jiǎn)易注銷(xiāo)逐漸成為廣為接受的市場(chǎng)退出方式，有限合伙企業(yè)也不例外。

與傳統的清算注銷(xiāo)相比，簡(jiǎn)易注銷(xiāo)具有流程簡(jiǎn)潔、操作便捷的特點(diǎn)。

根據《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規定，清算是有限合伙企業(yè)注銷(xiāo)的必經(jīng)基本程序。合伙企業(yè)解散，應當由清算人進(jìn)行清算。清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

企業(yè)在申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記時(shí)只需要提交《申請書(shū)》《指定代表或者共同委托代理人授權委托書(shū)》《全體投資人承諾書(shū)》、營(yíng)業(yè)執照正、副本即可，不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。

由于簡(jiǎn)易注銷(xiāo)事實(shí)上無(wú)需經(jīng)過(guò)法定的清算程序，有限合伙企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)后有限合伙人是否應繼續承擔法律責任缺乏法律明文規定，本文就有限合伙企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)后有限合伙人是否仍需承擔法律責任、承擔何種法律責任分析如下。

02 有限合伙人責任參照適用公司法相關(guān)規定

根據《市場(chǎng)監管總局關(guān)于開(kāi)展進(jìn)一步完善企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記改革試點(diǎn)工作的通知（國市監注〔2018〕237號）》的相關(guān)規定，有限合伙企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)后有限合伙人的責任承擔可參照適用公司法的相關(guān)規定。

“…對于企業(yè)提供虛假材料騙取簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的，有關(guān)利害關(guān)系人可以依據《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問(wèn)題的規定（二）》的有關(guān)規定，申請人民法院維護自身合法權益?！?/p>

公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)后發(fā)現未清償債務(wù)的，一般應按照違法注銷(xiāo)的方式處理，適用《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問(wèn)題的規定（二）》第二十條的規定。即，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

（2020）粵0391民初9631號

“因深圳平郵合伙企業(yè)屬于有限合伙企業(yè)，已于2020年6月16日予以注銷(xiāo)；應按照合伙企業(yè)法，并參照公司法以及相關(guān)司法解釋的規定來(lái)確定深圳平郵合伙企業(yè)的各合伙人、清算義務(wù)人是否要對深圳平郵合伙企業(yè)的對外債務(wù)承擔賠償責任?！钲谄洁]合伙企業(yè)在注銷(xiāo)時(shí)并未進(jìn)行清算，而是申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記，并由全體投資人出具了承諾書(shū)，承諾本企業(yè)已將債權債務(wù)清算完畢，如承諾不屬實(shí)，由全體投資人承擔相應的法律后果和責任。參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（二）》第二十條第二款的規定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)，股東或者第三人在公司注冊登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公司債務(wù)承擔民事責任的，人民法院應予以支持?！?/p>

03 未履行出資義務(wù)的有限合伙人責任承擔

具體而言，未履行出資義務(wù)的有限合伙人應在簡(jiǎn)易注銷(xiāo)后對有限合伙企業(yè)注銷(xiāo)前的債務(wù)承擔責任，且該責任以有限合伙人未出資額為限。如該有限合伙人在其他案件中已實(shí)際履行應承擔補充賠償責任的部分，則有限合伙人對有限合伙企業(yè)注銷(xiāo)后發(fā)現的債務(wù)不再承擔責任。

（2020）粵13執異32號

“…該公司雖已經(jīng)進(jìn)行簡(jiǎn)易注銷(xiāo)，但尚未清算，該公司剩余財產(chǎn)仍未進(jìn)行分配…本案中，第三人羅洪亭系被執行人寧波筑潤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，其認繳期限雖尚未屆滿(mǎn)，但寧波筑潤股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）作為被執行人，不能清償涉案債務(wù)，第三人羅洪亭符合認繳出資加速情形。因此，第三人羅洪亭應在未足額繳納出資的范圍內承擔責任?！?/p>

（2021）京0105民初55747號

“2020年12月3日，王紅黨、潘記峰簽署《全體投資人承諾書(shū)》，向登記機關(guān)申請珠海xx的簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記，并承諾內容如下…《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第九十一條規定：“合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔無(wú)限連帶責任?！蓖跫t黨作為珠海xx注銷(xiāo)前的普通合伙人應對涉案債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。潘記峰在珠海xx被注銷(xiāo)前的有限合伙人未實(shí)繳出資，故潘記峰也應在其應出資范圍內即1萬(wàn)元內承擔連帶還款責任?！?/p>

04 有限合伙人為清算人時(shí)的責任承擔

當有限合伙人為清算人時(shí)，若在申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記時(shí)虛報“無(wú)債權債務(wù)，未發(fā)生債權債務(wù)”的事實(shí)，則應依照合伙企業(yè)法第一百零二條的規定對該有限合伙企業(yè)注銷(xiāo)后發(fā)現的債務(wù)承擔連帶責任。

（2022）粵1302民初8749號

“…第三被告系有限合伙人，第四被告系普通合伙人，出資比例各占50%?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》第一百零二條的規定：清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財產(chǎn)，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任?；葜莓a(chǎn)融一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）在債務(wù)未清算完結的情況下，向登記機關(guān)申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記，并注銷(xiāo)惠州產(chǎn)融一號投資合伙企業(yè)（有限合伙），損害債權人原告的利益，因此，第三被告應對惠州產(chǎn)融一號投資合伙企業(yè)（有限合伙）向原告償還借款本金50萬(wàn)元及支付利息的債務(wù)承擔連帶責任?！?/p>

(2022)粵0604民初12064號

“小包米企業(yè)為有限合伙企業(yè)…在注銷(xiāo)登記的過(guò)程中，二被告出具《簡(jiǎn)易注銷(xiāo)全體投資人承諾書(shū)》…被告鄒芬為有限合伙人，依照合伙企業(yè)法第八十六條、第八十七的規定，其為小包米企業(yè)注銷(xiāo)時(shí)的清算人，負有如實(shí)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單的義務(wù)、處理與清算有關(guān)合伙企業(yè)末了結事務(wù)的義務(wù)，但其未履行上述義務(wù)，而是在申請注銷(xiāo)登記時(shí)虛報“無(wú)債權債務(wù)，未發(fā)生債權債務(wù)”的事實(shí)，致使小包米企業(yè)在未依法清算的情況下注銷(xiāo)，損害了原告的合法權益，依照合伙企業(yè)法第一百零二條“清算人違反本法規定，隱藏、轉移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財產(chǎn)，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任”的規定，被告鄒芬亦應對小包米企業(yè)于本案中的債務(wù)承擔連帶責任?！?/p>