子公司 ▎一旦設立要高度關(guān)注特殊事項

子公司（或項目公司），一般是以注冊資本為限，在東道國設立的有限責任公司。其經(jīng)營(yíng)范圍通常包括項目貨物進(jìn)出口，當地貨物銷(xiāo)售和服務(wù)提供，以及項目施工等。其企業(yè)所得稅和流轉稅一般先由相關(guān)方在支付款項時(shí)代扣代繳，每月或每季度自行申報，年終根據外賬（依據東道國會(huì )計和稅務(wù)規定建立的賬套）審計報告的利潤額，計算出調整財稅差異后的應納稅所得額，由當地稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行年終匯算清繳的審核，多退少補。

實(shí)務(wù)中，大多數子公司都能重視東道國的稅務(wù)遵從要求。但對一些較為特殊的稅務(wù)事項，子公司應予以高度關(guān)注，了解并防范其中潛藏的稅務(wù)風(fēng)險。

同一稅號下的不同項目要做好“切割”

大部分東道國對在當地注冊的子公司，只允許其有一個(gè)稅號。但在同一個(gè)稅號下，集團企業(yè)在該國可能有很多并行的不同項目。參建單位不同，項目形態(tài)各異，對集團企業(yè)協(xié)調財稅管理、統一申報納稅帶來(lái)了很大的挑戰。在這種情況下，對不同項目既要有相對獨立的財務(wù)核算，又要保障外賬和納稅資料的統一管理。當不同性質(zhì)的項目先期完工后，企業(yè)應向當地稅務(wù)機關(guān)主動(dòng)提出申請，開(kāi)展階段性稅務(wù)審計或清稅工作，以保障與并行的或后續的項目在稅務(wù)風(fēng)險上有所分隔，也便于厘清各項目的稅務(wù)遵從狀態(tài)。

有這樣一個(gè)例子。某集團公司在某國設立了一個(gè)子公司，申請了一個(gè)稅號。該集團公司在該國并行開(kāi)展了公路項目和房建項目，由其下屬兩個(gè)公司分別參建。公路項目先期完工，但公路項目公司沒(méi)有及時(shí)清稅，全部人員撤回了國。此后不久，當地稅務(wù)機關(guān)依據稅號，找到正在建造的房建項目公司，要求查補公路項目的歷史欠稅。房建項目公司的財務(wù)人員沒(méi)有公路項目的歷史財務(wù)資料，也不了解公路項目的歷史納稅情況，且聯(lián)系原公路項目公司的相關(guān)人員非常困難，無(wú)法應對當地稅務(wù)機關(guān)的質(zhì)詢(xún)和檢查，嚴重影響了正常的房建經(jīng)營(yíng)，最終還被當地稅務(wù)機關(guān)罰款并課以滯納金。

需要注意的是，根據一些國家的稅收征管規定，在同一個(gè)子公司和同一個(gè)稅號下，允許就不同項目申請多個(gè)子稅號，并分別預繳稅款；年終或子公司匯算清繳時(shí)，將不同子稅號匯總到子公司層面的稅號下，統一計算繳納稅款。在這種情況下，建議不同性質(zhì)的項目參建單位，申請子公司統一稅號下的子稅號，相對獨立地做好日常稅務(wù)申報和納稅工作，年終或匯算清繳時(shí)，由子公司協(xié)調各子稅號下的項目公司，統一進(jìn)行匯算清繳。這樣既便于各項目參建單位進(jìn)行獨立核算和日常稅務(wù)管理，又避免了各項目并行、交叉帶來(lái)的稅務(wù)遵從困難，進(jìn)而降低被稅務(wù)檢查的風(fēng)險。

與跨境財務(wù)共享中心做好溝通協(xié)調

在實(shí)踐中，我國企業(yè)的境外子公司，還應嚴格遵守向當地稅務(wù)機關(guān)提交的zhuanrang定價(jià)國別報告。特別是在歐美國家，zhuanrang定價(jià)國別報告中的各項具體約定，必須逐項落實(shí)，保持一致。

有的集團公司在歐洲片區設有專(zhuān)門(mén)的財務(wù)共享中心，該片區內各個(gè)國家的外賬資料，都由財務(wù)共享中心統一管理和處理。但是，設立在各個(gè)國家的子公司要依照當地稅法在當地申報納稅。因此，財務(wù)共享中心與各子公司之間的溝通和協(xié)調至關(guān)重要。特別是當財務(wù)共享中心進(jìn)行統一財務(wù)處理時(shí)，各子公司必須考慮提交給當地稅務(wù)機關(guān)的zhuanrang定價(jià)國別報告的約定，不一致的財務(wù)處理要作適當的財稅差異的調整，避免遭受當地稅務(wù)機關(guān)納稅調整的風(fēng)險。

一家大型中資集團企業(yè)，就在這方面“吃了虧”。該企業(yè)在歐洲某國設立了子公司，主要負責當地的銷(xiāo)售和售后服務(wù)。從當地的zhuanrang定價(jià)國別報告約定來(lái)看，該子公司屬于有限責任的分銷(xiāo)商，每年需要保證穩定但較低的利潤率，并按此申報和繳納企業(yè)所得稅，而不應到年底出現財務(wù)數據的虧損或暴利。該集團企業(yè)的地區財務(wù)共享中心設在另一個(gè)國家，由于雙方財務(wù)人員協(xié)調不夠，財務(wù)共享中心將總部和地區的部分共同費用，直接按統一標準分攤給該子公司。該子公司往年都保持著(zhù)穩定且較低的利潤水平，由于這一大額費用分攤，年終變成了虧損，由此引起了當地稅務(wù)機關(guān)的關(guān)注。該子公司被認定為操縱利潤、不實(shí)申報，沒(méi)有遵從zhuanrang定價(jià)國別報告的約定，最終被調整納稅并罰款。

盡可能履行與當地政府達成的約定

同樣值得關(guān)注的是，子公司在東道國的稅務(wù)遵從內容，還包括遵守與當地政府達成的事先約定。

在實(shí)踐中，一些中資集團公司在某個(gè)特定國家申請到了比較特殊的稅收優(yōu)惠，往往是通過(guò)特殊的條件承諾，才與當地政府和稅務(wù)機關(guān)達成預先的稅收優(yōu)惠批復。這種與當地政府協(xié)商談判的特定約定，主要包括：承諾在當地的計劃投資額，在該國設立地區總部或物流中心，每年預計實(shí)現的營(yíng)業(yè)額（銷(xiāo)售收入或利潤額），雇用當地員工的總人數，當地的采購和花銷(xiāo)費用等zhibiao。也就是說(shuō)，只有在最終各項承諾zhibiao都達到的情況下，當地政府才會(huì )給予企業(yè)預先批復的稅收優(yōu)惠。如果部分zhibiao不能達到，企業(yè)只能享受次優(yōu)的稅收優(yōu)惠，甚至不能享受任何稅收優(yōu)惠。

企業(yè)需要注意的是，這種與當地政府達成的預先稅收優(yōu)惠批復，實(shí)際上是有強制約束力的。當地的子公司相關(guān)人員，特別是高層管理者，要高度重視遵守約定，不能想當然地認為獲得了稅收優(yōu)惠批復，就可以自然享受稅收優(yōu)惠，更不能為了獲取最優(yōu)稅收優(yōu)惠而人為操作、突擊達標，防范失信導致的嚴重后果。否則，不僅無(wú)法享受稅收優(yōu)惠，而且影響到公司的形象和聲譽(yù)，進(jìn)而給公司在該國（地區）的繼續經(jīng)營(yíng)和發(fā)展造成不利影響。

分公司 ▎綜合考慮稅收因素和其他因素

如果在東道國設立的分公司，因其不具有法人資格，中國的總公司要負無(wú)限連帶責任。因此，“走出去”企業(yè)為了控制風(fēng)險，大都不太傾向在東道國設立分公司。然而，實(shí)踐表明，與子公司相比，分公司也有其自身特點(diǎn)和比較優(yōu)勢，尤其對境外大型基礎設施的工程項目來(lái)說(shuō)，值得優(yōu)先考慮。

根據各國的公司法，境外的分公司不具有獨立的企業(yè)法人資格，其民事責任由其中國總公司承擔。分公司以總公司的名義在境外開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍一般參照總公司的經(jīng)營(yíng)范圍，相比子公司來(lái)說(shuō)有一定的局限，如不能申請東道國進(jìn)出口貨物的zizhi，不能開(kāi)展與總公司不同的或無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)等。在稅務(wù)上，分公司應獨立核算，申報納稅等稅務(wù)處理與子公司基本相同，但也有不少值得考量的“價(jià)值點(diǎn)”。

值得關(guān)注的稅收因素

可以直接享受中國與東道國（地區）簽訂的雙邊稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇，無(wú)須開(kāi)具《中國稅收居民身份證明》，無(wú)須在境外稅務(wù)機關(guān)舉證，手續簡(jiǎn)單，是境外投資設立分公司最亮眼的優(yōu)點(diǎn)。當境外分公司將利潤匯回境內時(shí)，可以享受較低的協(xié)定優(yōu)惠預提所得稅稅率（1.5%~10%），僅需繳納一道預提所得稅。而境外子公司將利潤匯回中國，則需繳納兩個(gè)環(huán)節的所得稅，一是在獲得利潤時(shí)繳納企業(yè)所得稅，且往往沒(méi)有稅收優(yōu)惠，企業(yè)所得稅率通常為18%~30%；二是在利潤分配匯出境外時(shí)繳納預提所得稅。兩者對照，分公司在總體稅負和現金流方面顯然優(yōu)于子公司。

相比較而言，分公司在工作簽證和個(gè)人所得稅上有更多優(yōu)惠待遇。一般來(lái)說(shuō)，分公司的工作人員往往是中國總公司外派的gaoji管理人員和技術(shù)人員，比較容易獲得當地的工作簽證和配額。而子公司一般會(huì )被當地政府強制要求招聘一定比例的當地員工，外籍員工配額有限。另外，分公司的gaoji管理人員和技術(shù)人員還有可能申請到當地的個(gè)人所得稅優(yōu)惠減免。相比之下，子公司很少有相應的個(gè)人所得稅優(yōu)惠。

需要特別注意的是，如果中國集團企業(yè)先在東道國設立了分公司，再通過(guò)該分公司投資成立了新的子公司，當年終項目利潤從子公司分配到分公司，再由分公司匯回中國時(shí)，一個(gè)項目的利潤會(huì )在當地子公司和分公司兩個(gè)環(huán)節雙重繳納企業(yè)所得稅，無(wú)疑會(huì )增加集團企業(yè)境外項目的總稅負，從而降低整個(gè)項目的收益。

非稅因素也很關(guān)鍵

決定是否在境外設立分公司時(shí)，除了稅收因素，“走出去”企業(yè)還需要綜合考慮其他因素。

在結算風(fēng)險方面，分公司受東道國外匯管制較少，一般可以直接用外幣結算，而不用被強制結匯和全部用當地的本幣。比如中國企業(yè)在俄羅斯設立分公司，就可以用歐元或美元結算，不會(huì )被強制適用當地本幣盧布。對承建境外大項目來(lái)說(shuō)，外匯管制和外匯額度的相關(guān)規定對企業(yè)影響很大，盡量多地選擇美元或歐元結算，要比用當地本幣結算風(fēng)險小得多。

在融資審批方面，設立分公司也有其比較優(yōu)勢。在中國政策性貸款融資的模式下，分公司與境外當地業(yè)主簽約，資金從中國境內流向境外，審批流程比較通暢；但若是子公司與當地業(yè)主簽約，資金從中國境內流向境外，審批則比較復雜，需要很多相關(guān)合同來(lái)舉證支持，有些項目甚至得不到最終審批通過(guò)。與此同時(shí)，分公司可以直接借用中國總公司的相關(guān)zizhi（如建筑、設計zizhi），無(wú)須另行申請，而子公司需要在當地申請和審核批準。作為境外新設立的子公司，由于沒(méi)有當地積累的樣本和案例，這一審核程序較長(cháng)且較為復雜。

在風(fēng)險管控方面，對于境外大型基礎設施項目來(lái)說(shuō)，面臨的主要風(fēng)險是國別市場(chǎng)的風(fēng)險。無(wú)論在境外設立子公司還是分公司，任何重大商業(yè)風(fēng)險都須由中國總公司來(lái)承擔和補償。分公司與子公司僅在第三方商業(yè)風(fēng)險分隔上有區別，在國別商譽(yù)和存續經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險上，是沒(méi)有實(shí)質(zhì)性區別的，都是無(wú)法與中國總公司進(jìn)行分隔的。因此，在特定情況下，企業(yè)可以考慮在境外設立分公司開(kāi)展運營(yíng)。