選擇何種企業(yè)模式前，需要先具體了解這兩種公司的基本要求

一、合伙企業(yè)和有限公司基本要求及對比

1.設立要求

合伙企業(yè)：根據《合伙企業(yè)法》設立，必須由2個(gè)（包含2個(gè)）以上的合伙人出資設立，有限合伙企業(yè)合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

有限責任公司：根據《公司法》設立，可由1-50個(gè)股東出資設立，不能以勞務(wù)出資。

2、風(fēng)險承擔

合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

有限責任公司：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

3、治理結構

合伙企業(yè)：合伙人對執行合伙事務(wù)享有同等權利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執行合伙事務(wù)。

有限責任公司：設立公司必須依法制定公司章程。股東會(huì )、董事會(huì )是權力機構。

4、份額或股權轉讓

合伙企業(yè)：對外轉讓?zhuān)枰渌匣锶艘恢峦猓ê匣飬f(xié)議約定除外）；對內互相轉讓?zhuān)ㄖ渌匣锶?，其他合伙人有?yōu)先購買(mǎi)權。

有限責任公司：對外轉讓?zhuān)鲁逃幸幎ò凑找幎?，沒(méi)有規定，其他股東過(guò)半同意，可進(jìn)行轉讓?zhuān)葪l件下，其他股東享有優(yōu)先購買(mǎi)權。對內互相轉讓?zhuān)杂赊D讓。

5、新增合伙人或股東

合伙企業(yè)：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 入伙的新普通合伙人與原普通合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新普通合伙人對入伙前普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

有限責任公司：股東會(huì )全體2/3以上表決權同意即可增資，引入新股東。

6、利潤分配

合伙企業(yè)：人人平等，責權相當。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

有限責任公司：同股同權，按照占有股權的比例相應分配利潤，承擔風(fēng)險，更強調資本的聯(lián)合。其中：根據章程可約定按照實(shí)繳比例or認繳比例分配。

7、稅務(wù)承擔

合伙企業(yè)：先分后稅，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。

有限責任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個(gè)人所得稅。

二、了解這兩種不同模式下的優(yōu)劣處

1.合伙企業(yè)的優(yōu)勢

1)強調人的作用：一些互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng )始人，持有股權比例并不高，但卻能牢牢掌握控制權，主要依賴(lài)合伙企業(yè)人合的優(yōu)勢；2)分配機制自由：合伙企業(yè)在分配時(shí)，非常靈活，可以按照約定進(jìn)行分配，合伙各方在利潤分配上自由度更高；3)治理機構靈活：合伙人均可以執行合伙事務(wù)，合伙企業(yè)可以指定一名或數名合伙人執行合伙實(shí)務(wù)；這意味著(zhù)出資比例較低的，也有權利作為執行事務(wù)合伙人；4)某些行業(yè)存在稅收優(yōu)惠：比如：有限合伙制創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng )科技型企業(yè)滿(mǎn)2年的，①法人合伙人可按照對初創(chuàng )科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng )投企業(yè)分得的所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣?！　、趥€(gè)人合伙人可以按照對初創(chuàng )科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個(gè)人合伙人從合伙創(chuàng )投企業(yè)分得的經(jīng)營(yíng)所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。

2.有限責任公司的優(yōu)勢

1)擁有獨立法人資格，能夠獨立行使民事權利，承擔更大的責任和義務(wù)。有限責任公司通過(guò)改制變更為股份有限責任公司，可以公開(kāi)募股或發(fā)債，從資本市場(chǎng)募集資本，進(jìn)一步擴大經(jīng)營(yíng)規模；2)擁有完善的決策機制。公司治理結構一般范圍股東會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )、股東會(huì )是決策機構，董事會(huì )是經(jīng)營(yíng)管理者，監事會(huì )是監督者。三權分立，并且由專(zhuān)業(yè)的人做專(zhuān)業(yè)的事；3)有利于資本積累，有利于公司做大做強。公司股東，僅以出資額為限承擔有限責任。股東愿意投入資本，不怕經(jīng)營(yíng)虧損牽扯到自身個(gè)人財富。

3.合伙企業(yè)的劣勢

1)普通合伙人需承擔無(wú)限責任。由于有限合伙企業(yè)中，必須要有一名普通合伙人，所以合伙企業(yè)中，均存在普通合伙人，均有一方需要承擔無(wú)限責任，這和合伙企業(yè)沒(méi)有獨立法人資格也密切相關(guān)。因此這種模式下，企業(yè)無(wú)法做大做強。一些會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所，也正是因為出現了特殊普通合伙這種形式，才有機會(huì )進(jìn)一步擴大經(jīng)營(yíng)規模。2)合伙企業(yè)無(wú)法募集股票或者發(fā)行債券。由于合伙企業(yè)無(wú)獨立法人資格，因此無(wú)法公開(kāi)募股或發(fā)行債券，也就無(wú)法作為IPO的主體。

注意：如果是基于一個(gè)較大規模的公司建立的持股平臺或上層控制架構，此時(shí)的合伙企業(yè)事實(shí)上僅作為鏈接控制人和公司之間的橋梁。它雖控制一個(gè)大規模的公司，但并不是由于該種組織形式內生增長(cháng)而自我發(fā)展的。

4.有限責任公司的劣勢

1)設立條件較多，正如上述第一條所說(shuō)，擁有獨立法人資格后，擁有更多權利的同時(shí)，也需要承擔更多的責任；2)自然人股東對于公司的經(jīng)營(yíng)所得需要繳納兩道稅：公司經(jīng)營(yíng)所得需要繳納企業(yè)所得稅；稅后利潤對自然人予以分紅時(shí)，需要繳納個(gè)人所得稅。