第三方支付牌照并購具體費用

支付公司（本文稱(chēng)為第三方支付牌照公司）受中國人民銀行監管，因此，其并購主體及主要出資人需要滿(mǎn)足人民銀行要求，且須得到人民銀行前置審批后方可進(jìn)行工商變更等后續流程，否則，難以實(shí)現成功并購。為此，梳理相關(guān)政策要求如下：

一、 第三方支付牌照公司并購背景及要求

《非金融機構支付服務(wù)管理辦法》等政策規定支付公司不得轉讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為第三方支付牌照）。同時(shí)，自2014年7月10日頒發(fā)z后一批19張牌照至今未頒發(fā)新發(fā)牌照。在此情況下，希望獲得支付牌照的公司只能通過(guò)并購支付公司的股份實(shí)現對支付公司的持有或控制，即變更支付公司的主要出資人和出資人的股權。

同時(shí)，中國人民銀行頒布了關(guān)于《支付業(yè)務(wù)許可證》續展工作的通知（銀發(fā)〔2015〕358號），要求人民銀行分支機構應全面掌握轄區內支付機構的業(yè)務(wù)開(kāi)展情況及續展意愿。對于支付機構許可存續期間存在以下任一情形的，應指導其客觀(guān)審慎開(kāi)展續展申請，敦促引導其開(kāi)展兼并重組、調整支付業(yè)務(wù)類(lèi)型或覆蓋范圍、穩妥安排市場(chǎng)退出等工作：

(一)截至申請日，累計虧損超過(guò)實(shí)繳貨幣資本的50%的;

(二)已獲許可部分或全部支付業(yè)務(wù)未實(shí)質(zhì)開(kāi)展過(guò)，或連續停止2年以上的;

(三)發(fā)生占用、挪用、借用客戶(hù)備付金行為的;

(四)存在轉讓或變相轉讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》行為的;

(五)超出核準范圍從事支付業(yè)務(wù)的;

(六)通過(guò)偽造、變造、隱匿數據等手段故意規避監管要求，或惡意拒絕、阻礙檢查監督的;

(七)以欺騙等不正當手段申請《支付業(yè)務(wù)許可證》的;

(八)因利用支付業(yè)務(wù)實(shí)施違法犯罪活動(dòng);或為違法犯罪活動(dòng)辦理支付業(yè)務(wù)等行為，受到刑事處罰或較大金額行 政 處 罰的;

(九)在支付業(yè)務(wù)設施安全及風(fēng)險監控方面存在重大缺陷，或存在較大規模的盜竊、出賣(mài)、泄露、丟失客戶(hù)信息情形的;

(十)違反反洗錢(qián)法律規定，情節特別嚴重的;

(十一)存在其他重大突發(fā)風(fēng)險事件，或多次暴露重大風(fēng)險隱患造成惡劣影響的。

該政策的出臺，間接地說(shuō)明了監管機構希望有實(shí)力、有能力機構入場(chǎng)，接手經(jīng)營(yíng)不好的機構，讓原投資人退出支付市場(chǎng)，優(yōu)化支付市場(chǎng)，更利于支付市場(chǎng)規范、健康、可持續地發(fā)展。

二、 中國人民銀行對并購主體即主要出資人要求

(一) 出資人概念及范圍

本文所稱(chēng)主要出資人，包括擁有支付公司實(shí)際控制權的出資人和持有支付公司10%以上股權的出資人。

1. 擁有支付公司實(shí)際控制權的出資人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股權超過(guò)50%的出資人；

（2） 直接持有支付公司股權且與其間接持有的支付公司股權累計超過(guò)50%的出資人；

（3） 直接持有支付公司股權且與其間接持有的支付公司股權累計不足50%，但依其所享有的表決權足以對股東會(huì )、股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的出資人。

2. 持有支付公司10%以上股權的出資人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股權超過(guò)10%的出資人；

（2） 直接持有支付公司股權且與其間接持有的支付公司股權累計超過(guò)10%的出資人。

(二) 對主要出資人的要求

《非金融機構支付服務(wù)管理辦法》等政策規定支付公司主要出資人需符合以下條件：

（1） 為依法設立的有限責任公司或股份有限公司；

（2） 截至申請日，連續為金融機構提供信息處理支持服務(wù)2年以上，或連續為電子商務(wù)活動(dòng)提供信息處理支持服務(wù)2年以上；

（3） 截至申請日，連續盈利2年以上；

（4） z近3年內未因利用支付業(yè)務(wù)實(shí)施違法犯罪活動(dòng)或為違法犯罪活動(dòng)辦理支付業(yè)務(wù)等受過(guò)處罰。

(三) 對并購主體即主要出資人的資本實(shí)力要求

政策要求支付機構擬變更的主要出資人的整體實(shí)力原則上應強于變更前的主要出資人。對于支付機構確因無(wú)力持續經(jīng)營(yíng)等原因擬變更主要出資人的，宜鼓勵其優(yōu)先選擇轄區內同業(yè)支付機構進(jìn)行收購。

三、 股權變更中需重視的政策要求

(一) 前置審批

支付機構變更下列事項之一的，應當在向公司登記機關(guān)申請變更登記前報中國人民銀行同意：

1. 變更公司名稱(chēng)、注冊資本或組織形式；

2. 變更主要出資人；

3. 合并或分立；

4. 調整業(yè)務(wù)類(lèi)型或改變業(yè)務(wù)覆蓋范圍。

(二) 違規變更的罰則

支付機構未按規定辦理相關(guān)變更事項的，中國人民銀行分支機構責令其限期改正，并給予警告或處1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下罰款：

(三) 轉讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》的處罰

支付機構有轉讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》情形的，中國人民銀行分支機構責令其限期改正，并處3萬(wàn)元罰款；情節嚴重的，中國人民銀行注銷(xiāo)其《支付業(yè)務(wù)許可證》；涉嫌犯罪的，依法移送公安機關(guān)立案偵查；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

四、 對支付機構業(yè)務(wù)整改落實(shí)及規范經(jīng)營(yíng)等情況要求

政策要求人民銀行相關(guān)單位需統籌考慮支付機構變更工作與其業(yè)務(wù)整改落實(shí)及規范經(jīng)營(yíng)等情況。原則上，對于支付機構未按要求落實(shí)整改意見(jiàn)或存在違規經(jīng)營(yíng)行為的，在其整改規范完成前，暫不受理其變更申請。對于變更申請理由不充分、不合邏輯或存在故意規避監管嫌疑的，應加強調查核實(shí)工作。經(jīng)查實(shí)存在故意規避監管情形的，應嚴厲制止、依法處罰，并不得受理其后續變更申請。