據中國國內數據統計，2022年,中企境外上市累計募集資金達814.96億美元。
國家發(fā)改委和商務(wù)部都出臺了許多政策來(lái)有效規范企業(yè)境外上市或境外投資的行為，想要前往海外投資的企業(yè)必須在政策指導下進(jìn)行合法有序的操作、辦理相應手續后才可對外進(jìn)行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個(gè)最常見(jiàn)的方式。
如果沒(méi)有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項目活動(dòng)的。
ODI實(shí)現資金合規出入境ODI（對外直接投資，Outbound Direct Investment），是指我國企業(yè)直接或間接取得境外公司的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權的經(jīng)濟活動(dòng)。
ODI備案/核準，是指根據國家發(fā)改委2017年頒布的《企業(yè)境外投資管理辦法》規定，境內企業(yè)進(jìn)行上述活動(dòng)應遵守《企業(yè)境外投資管理辦法》而進(jìn)行的備案/核準手續。
可通俗描述為：國內的企業(yè)對外投資取得國外企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權，應當按照發(fā)改委的要求進(jìn)行ODI備案/核準，通過(guò)ODI備案/核準，人民幣資金可換成外匯出境進(jìn)行投資，投資所得外匯亦可順利入境。
那什么情況下，我們需要做境外投資ODI備案呢？一般為兩種情況：1、境外新設公司：必須以?xún)鹊毓緸楣蓶|全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；2、境外并購公司：以?xún)鹊毓咀鳛椴①彿降墓蓶|，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查。
按照我國《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國境內依法設立的企業(yè)通過(guò)新設、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。
不做ODI會(huì )有什么后果如果企業(yè)沒(méi)有按照規定進(jìn)行ODI備案，可能會(huì )面臨以下后果：1、投資主體可能會(huì )被終止或停止實(shí)施境外投資并處以警告。
對投資主體及有關(guān)責任人處以警告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
2、如果有提供融資、擔保的，依法依規處罰。
金融企業(yè)為屬于核準、備案管理范圍，但為未取得核準文件或備案通知書(shū)的項目提供融資、擔保的，由國家發(fā)展改革委通報該違規行為并商請有關(guān)金融監管部門(mén)依法依規處罰該金融企業(yè)及有關(guān)責任人。
3、目前在實(shí)際操作中，影響大的是外匯進(jìn)出受限。
如果需要進(jìn)行對外投資卻未按照要求進(jìn)行備案或核準，投資資金將無(wú)法通過(guò)銀行順利匯出，無(wú)法完成投資工作。
另外，如果境外公司的利潤分利等，也無(wú)法通過(guò)銀行渠道匯進(jìn)。
4、如果境外子公司要返程投資回大陸，如果沒(méi)有辦理境外投資備案手續，也無(wú)法完成返程投資，海外上市或有架構設計需求的企業(yè)和個(gè)人尤其要重視；5、無(wú)法享受?chē)鴥日嚓P(guān)補貼和獎勵，包括境外知識產(chǎn)權糾紛和“兩反一?！睉V補貼等。
ODI涉及的三大審批部門(mén)首先，境內企業(yè)股東需要向省級商務(wù)部門(mén)和省級發(fā)改委辦理ODI備案手續。
商務(wù)部負責整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。
其次，發(fā)改委負責監管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿(mǎn)足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書(shū)》最后，參照《境內機構境外直接投資外匯管理辦法》，外管局負責監管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續，在銀行完成外匯登記，經(jīng)審核后向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記憑證》。
三大審批部門(mén)的審核要點(diǎn)商務(wù)部負責對境外公司投資結構、投資經(jīng)營(yíng)范圍、投資目的地是否未建交國家、是否限制類(lèi)行業(yè)等具體境外投資事項進(jìn)行審批或備案。
審批要點(diǎn)主要包括：不能危害中華人民共和國國家主權、安全和社會(huì )公共利益，或違反中華人民共和國法律法規；不能損害中華人民共和國與有關(guān)國家（地區）關(guān)系；不能違反中華人民共和國締結或參加的國際條約、協(xié)定；不能出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。
發(fā)改委負責對境外投資項目立項審批，對資金的用途和合理性很重視。
其項目審批依據主要原則包括：是否符合國家法律法規的產(chǎn)業(yè)政策，是否危害國家主權、安全和公共利益，是否違反國際法準則；是否符合經(jīng)濟和社會(huì )可持續發(fā)展要求，有利于開(kāi)發(fā)國民經(jīng)濟發(fā)展所需戰略性資源；是否符合國家關(guān)于產(chǎn)業(yè)結構調整的要求，促進(jìn)國內具有比較優(yōu)勢的技術(shù)、產(chǎn)品、設備出口和勞務(wù)輸出。
吸收國外先進(jìn)技術(shù)；是否符合國家資本項目管理和外債管理規定；投資主體是否具備相應的投資實(shí)力。
外匯管理局（銀行）負責為境內企業(yè)辦理境外直接投資項下的各項跨境人民幣業(yè)務(wù)，包括境外直接投資所涉主體辦理跨境人民幣賬戶(hù)開(kāi)立、業(yè)務(wù)登記和資金使用等業(yè)務(wù)。
銀行通過(guò)盡職審查客戶(hù)資料，結合客戶(hù)經(jīng)營(yíng)、交易對手、資信狀況、財務(wù)指標等情況，全面了解業(yè)務(wù)背景，確?？蛻?hù)申請辦理業(yè)務(wù)背景真實(shí)；交易目的清楚合理、資金來(lái)源合法合規，境外投資項目已獲有關(guān)主管部門(mén)備案或核準。
事后還會(huì )跟蹤境外企業(yè)資金使用情況，對重點(diǎn)關(guān)注客戶(hù)，資金匯出境外后，可以要求企業(yè)提供境外資金使用相關(guān)憑證及對賬單等材料。
ODI境外投資備案所需條件根據境外投資ODI備案實(shí)際辦理經(jīng)驗，大部分企業(yè)需要滿(mǎn)足以下4個(gè)申請條件，即可辦理境外投資備案：符合“境外投資”定義：境內企業(yè)通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。
主體和成立時(shí)間要求：主體需要為我國境內依法成立的企業(yè)。
但是成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案。
股東背景、資金來(lái)源、投資真實(shí)性要求：無(wú)法具體說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。
財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產(chǎn)回報率高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負債率低于70%。
ODI備案的申請資料境內部分文件準備包括：主申請公司的營(yíng)業(yè)執照，章程等注冊文件；主申請公司股東層面的營(yíng)業(yè)執照，章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料；審計報告，財報；境外投資真實(shí)性承諾書(shū)；資金到位證明；個(gè)人完稅憑證（如需要)；其他（不同部門(mén)審批要求）。
境外部分文件準備：對外投資交易結構圖；境外公司注冊文件，股東注冊證書(shū)，M&A等；項目公司介紹（產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍，客戶(hù)群，所持技術(shù)等等）；其他投資人情況（如需要)；簽署的協(xié)議（如需要)。
投資相關(guān)文件：境外投資備案申請表；項目可行性報告；項目DD報告；收購項目情況介紹書(shū)。
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