中國企業(yè)選擇在境外投資的越來(lái)越多，國家發(fā)改委和商務(wù)部也出臺了許多的政策，來(lái)有效規范企業(yè)境外上市或境外投資的行為。

想要前往海外投資的企業(yè)，必須在政策指導下進(jìn)行合法有序的操作、辦理相應手續后，才可對外進(jìn)行投資，而境外投資備案（ODI）就是其中一個(gè)最常見(jiàn)的方式。

01、什么是境外投資備案（ODI）

境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國內企業(yè)、團體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的核準后，通過(guò)設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權為核心目的投資行為。下面列舉兩種情況：

• 境外新設公司：必須以?xún)鹊毓緸楣蓶|，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

• 境外并購公司：以?xún)鹊毓咀鳛椴①彿降墓蓶|，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查。

按照我國《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國境內依法設立的企業(yè)通過(guò)新設、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

02、境外投資備案（ODI）相關(guān)政策

跨境電商因業(yè)務(wù)性質(zhì)，有很多賣(mài)家擁有香港殼公司，但是很多擁有的是不合規的境外殼公司。根據中華人民共和國 商務(wù)部令2014年第3號《境外投資管理辦法》(簡(jiǎn)稱(chēng)ODI)規定：

第一條 為了促進(jìn)和規范境外投資，提高境外投資便利化水平，根據《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》及相關(guān)法律規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

2005年11月1日實(shí)施的《關(guān)于境內居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2005]75號，下稱(chēng)“75號文”）baping了近10年，一度是紅籌業(yè)務(wù)最關(guān)鍵的操作法規。

2014年7月14日，國家外匯管理局發(fā)布《關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，下稱(chēng)“37號文”），廢止了75號文，并針對市場(chǎng)變化重新對境外投資進(jìn)行了梳理，對境外投資的外管登記流程和要求進(jìn)行了一定調整，紅籌全面進(jìn)入37號文時(shí)代。

ODI通道改變傳統紅籌結構，自2009年商務(wù)部發(fā)布《境外投資管理辦法》并逐步放開(kāi)企業(yè)境外投資（下稱(chēng)“ODI”）以來(lái)，眾多中國企業(yè)通過(guò)ODI通道實(shí)現對外投資，紅籌結構中也出現越來(lái)越多通過(guò)ODI方式落地境外的中資股東。

03、辦理境外投資備案（ODI）需滿(mǎn)足的條件

根據我們辦理境外投資（ODI）備案的實(shí)際經(jīng)驗，大部分企業(yè)只要滿(mǎn)足以下幾個(gè)申請條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：

• 符合“境外投資”定義：境內企業(yè)通過(guò)新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權及其他權益的行為。

• 主體和成立時(shí)間符合要求：主體需要為我國境內依法成立的企業(yè)。但是，成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準或備案。

• 股東背景、資金來(lái)源、投資要求真實(shí)性要求：無(wú)法具體說(shuō)明境內股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。

• 財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會(huì )計事務(wù)所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產(chǎn)回報率zuihao高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負債率zuihao低于70%。