37號文是國家外匯管理局發(fā)布于2014年的：《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》。

而“37號文登記”指的是：境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記。

根據規定，境外投資產(chǎn)生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回到國內時(shí)，都必須向相關(guān)部門(mén)提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

只有完成37號文登記，并且滿(mǎn)足相關(guān)要求的中國境內個(gè)人投資者，才能保證境外投資收益合法合規地回到國內。

也就是說(shuō)，37號文是中國境內個(gè)人投資者合規持有境外公司股權/股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。注意：該規定只針對個(gè)人投資者。

了解過(guò)境外投資相關(guān)法規的國內投資人應該都聽(tīng)說(shuō)過(guò)37號文，因為中國自然人只有依據37號文完成登記和審核，才能合法地進(jìn)行境外投資。也就是說(shuō)，37號文提供了中國自然人唯一合規持有境外公司股份的途徑。

除此之外，完成37號文相關(guān)要求的中國人，還能保證境外受益的資金回流合法合規。境外產(chǎn)生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流國內時(shí)，均須向相關(guān)部門(mén)提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

從法規層面而言，如境內個(gè)人未按規定辦理相關(guān)外匯登記、存在虛假承諾等行為，除可能影響未來(lái)境外資金匯回境內外，外匯管理機關(guān)亦有權責令要求改正，給予警告，并可對個(gè)人處5萬(wàn)元以下的罰款；如果還涉及資金流出、流入結匯等問(wèn)題，處罰金額將進(jìn)一步提升，相關(guān)外匯還需限期調回。

境內個(gè)人未能合規辦理登記，會(huì )同時(shí)牽涉關(guān)聯(lián)外商投資企業(yè)的外匯合規或受限問(wèn)題，該等外商投資企業(yè)有可能因此面臨罰金處罰，并可能進(jìn)一步受到向境外匯出利潤或辦理其他外匯業(yè)務(wù)的限制。

根據37號文的規定，以下人士通過(guò)特殊目的公司進(jìn)行境外投融資并返程投資，必須辦理37號文登記：

1. 具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他國籍者）的境內個(gè)人，主要包括3類(lèi)人士：

(1) 中國企業(yè)創(chuàng )始人；

(2) 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東；

(3) 中國企業(yè)上市前的 ESOP 激勵已行權員工；

2. 特定境外個(gè)人、具有雙重身份的境內個(gè)人，以境內資產(chǎn)或權益向境外特殊目的公司出資。

(1) 具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他國籍者）的境內公民，又稱(chēng)境內個(gè)人；

(2) 特定境外個(gè)人—即無(wú)中國境內合法身份證件但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內習慣性居住的個(gè)人，如其以境外資產(chǎn)或權益向境外特殊目的公司出資，不需要辦理37號文登記；反之，如其以境內資產(chǎn)或權益進(jìn)行出資，仍應當辦理37號文登記；

(3) 具有雙重身份的境內個(gè)人—視同上述特定境外個(gè)人管理。這里所說(shuō)的雙重身份，主要是指同時(shí)擁有境內合法身份證件和境外（含港澳臺）合法身份證件的個(gè)人，通常理解為境外yongjiu居留權利。

上述人群通過(guò)37號文的登記，可以解決境內居民在境外持股的合規性、妥善解決境內自然人境外投資資金能順利回流問(wèn)題、也為后期進(jìn)行境外上市融資或者回國返程投資解決合規的問(wèn)題。但我們仍需注意的是：根據外匯管理規定，原則上其實(shí)是不允許中國自然人在境外投資的。在國內現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

根據13號文《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》的規定，自2015年6月1日起外管局已經(jīng)將外匯登記權限下放到了銀行。

境內居民個(gè)人以境內資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資的，應向境內企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地銀行（一般通過(guò)境內權益（內資公司）注冊地的商業(yè)銀行）申請辦理境內居民個(gè)人特殊目的公司外匯登記。

如有多個(gè)境內企業(yè)資產(chǎn)或權益且所在地不一致時(shí)，境內居民應選擇其中一個(gè)主要資產(chǎn)或權益所在地銀行集中辦理登記。境內居民個(gè)人以境外合法資產(chǎn)或權益出資的，應向戶(hù)籍所在地銀行申請辦理登記。

第一步：首先申請人需要獲得境內權益

根據目前監管要求，37號文登記主要適用于境內自然人以境內權益出資，在境外設立特殊目的公司進(jìn)行投融資的情況，境內權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內企業(yè)的股份（認定以工商登記為準）。

所以辦理登記的自然人首先要擁有境內資產(chǎn)或權益，37號文的申請人必須在一家境內企業(yè)中持有權益。

注意：這步操作涉及企業(yè)自身方案的確定，企業(yè)或個(gè)人要綜合考慮后續股權重組、法律和稅務(wù)規劃等需求，確認自己在境外持股的方式，從而確定對應境內權益主體的選擇和重組方案。由于各個(gè)企業(yè)情況差異較大，涉及的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域較多，所以建議企業(yè)在前期方案確定前咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)機構。

第二步：設立境外第一層特殊目的公司（簡(jiǎn)稱(chēng)SPV公司）

37號文是對境內居民境外投資特殊目的公司的登記，根據外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的第一層公司信息。

所以在提請37號文正式登記之前，必須完成境外第一層SPV公司的設立，作為申請人的個(gè)人控股公司（通常是BVI公司）。

注意：一般建議每個(gè)申請人各自設立單獨的SPV公司，減少因股份變化引起第一層SPV變化引發(fā)37號文變更登記。若涉及37號文登記的人數較多時(shí)，建議多設立幾家SPV公司，以防后續人員變動(dòng)引起申請人控股的第一層公司變動(dòng)，從而觸發(fā)復雜的37號文變更登記。

第三步：辦理中國籍自然人股東的外管37號文登記手續

辦理37號文登記的主要程序為申請人先準備好規定的申請材料，去相應銀行提交并根據銀行工作人員的反饋對材料進(jìn)行修改，直到等待銀行審核通過(guò)，法定的辦理期限為10個(gè)工作日，審批通過(guò)后，銀行會(huì )下發(fā)《業(yè)務(wù)登記憑證》和《境內居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。

登記所需材料：

書(shū)面申請與《境內居民個(gè)人境外投資外匯登記表》（一式兩份）

境內居民個(gè)人身份證明文件

特殊目的公司登記注冊文件及股東或實(shí)際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）

境內外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書(shū)（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書(shū)面說(shuō)明）

境內居民個(gè)人直接或間接持有擬境外投融資境內企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權益的證明文件

在前述材料不能充分說(shuō)明交易的真實(shí)性或申請材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補充材料。

注意：境內居民個(gè)人只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理登記。

對于37號文的審批，各地銀行及外管局的政策口徑不同。若涉及37號文登記的人數較多時(shí)，建議在準備正式文件之前，由專(zhuān)業(yè)機構先就整體方案與當地銀行或外管溝通確認后再安排申報。

第四步：完成境外融資及返程投資

日前監管形勢下，37號文登記的目的是為了境外融資及返程投資，因此需要在完成37號文登記之后，去完成境外融資及返程投資的動(dòng)作，并且此時(shí)間節點(diǎn)不可提前。否則可能會(huì )被認定為補登記，面臨處罰風(fēng)險。