一、境內企業(yè)境外直接投資審批程序概述

在通常情況下，中國企業(yè)投資者必須獲得至少三個(gè)zhengfubumen的登記或核準，分別是發(fā)展和改革委員會(huì )（“發(fā)改委”）、商務(wù)主管部門(mén)（“商務(wù)部”）、外匯管理部門(mén)（“外管局”）其職權和管理事項分別為：

1、發(fā)改委，負責規劃、監管和協(xié)調中國經(jīng)濟發(fā)展和行業(yè)政策，主管對外投資項目的立項審批；

2、商務(wù)部（廳），負責具體境外投資事項審批或核準，并發(fā)放中國企業(yè)境外投資證書(shū)；

3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。

二、具體審批流程及要點(diǎn)

（一）境外投資立項審批（發(fā)改委）

1、審批權限

（1）核準

依照現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關(guān)為各級發(fā)展改革部門(mén)。具體權限劃分如下：

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額，由國家發(fā)展改革委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見(jiàn)報國務(wù)院核準。

敏感國家和地區包括：未建交和受?chē)H制裁的國家，發(fā)生戰爭、內亂等國家和地區。

敏感行業(yè)包括：基礎電信運營(yíng)，跨境水資源開(kāi)發(fā)利用，大規模土地開(kāi)發(fā)，輸電干線(xiàn)、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè)。

（2）備案

除上述之外的境外投資項目實(shí)行備案管理。其中，中央管理企業(yè)實(shí)施的境外投資項目、地方企業(yè)實(shí)施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)展改革委備案；地方企業(yè)實(shí)施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團等省級政府投資主管部門(mén)備案。

2、項目信息報告

中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開(kāi)展實(shí)質(zhì)性工作之前，應向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告。國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個(gè)工作日內出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

3、核準和備案程序及條件

（1）核準程序及條件

由國家發(fā)展改革委核準或由國家發(fā)展改革委提出審核意見(jiàn)報國務(wù)院核準的境外投資項目，地方企業(yè)直接向所在地的省級政府發(fā)展改革部門(mén)提交項目申請報告，由省級政府發(fā)展改革部門(mén)提出審核意見(jiàn)后報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送項目申請報告。

向國家發(fā)展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱(chēng)、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環(huán)境情況、項目實(shí)施內容、投融資方案、風(fēng)險分析等內容。項目申請報告示范大綱由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

項目申請報告應附以下附件：

a.公司董事會(huì )決議或相關(guān)的出資決議；

b.投資主體及外方資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和資信情況的文件；

c.銀行出具的融資意向書(shū)；

d.以有價(jià)證券、實(shí)物、知識產(chǎn)權或技術(shù)、股權、債權等資產(chǎn)權益出資的，按資產(chǎn)權益的評估價(jià)值或公允價(jià)值核定出資額，并應提交具備相應資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等中介機構出具的審計報告、資產(chǎn)評估報告及有權機構的確認函，或其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權益價(jià)值的第三方文件；

e.投標、并購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書(shū)或框架協(xié)議等文件。

對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發(fā)展改革委在5個(gè)工作日內一次性告知申報單位予以補正。

涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的境外投資項目，國家發(fā)展改革委在受理項目申請報告之日起3個(gè)工作日內征求有關(guān)部門(mén)意見(jiàn)，有關(guān)部門(mén)應當自收到征求意見(jiàn)函之日起7個(gè)工作日內出具書(shū)面意見(jiàn)。

國家發(fā)展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個(gè)工作日內完成核準，或提出審核意見(jiàn)報國務(wù)院核準。如20個(gè)工作日不能做出核準決定或提出審核意見(jiàn)的，由國家發(fā)展改革委負責人批準延長(cháng)10個(gè)工作日，并將延長(cháng)期限的理由告知申報單位。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢(xún)機構評估的時(shí)間。

（2）備案程序及條件

屬于國家發(fā)展改革委備案的項目，地方企業(yè)應填報境外投資項目備案申請表并附有關(guān)附件，直接提交所在地的省級政府發(fā)展改革部門(mén)，由省級政府發(fā)展改革部門(mén)報送國家發(fā)展改革委；中央管理企業(yè)由集團公司或總公司向國家發(fā)展改革委報送備案申請表及有關(guān)附件。

境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發(fā)展改革委發(fā)布。

對于備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發(fā)展改革委在5個(gè)工作日內一次性告知申報單位予以補正。

國家發(fā)展改革委在受理備案申請表之日起7個(gè)工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書(shū)。對不予備案的境外投資項目，國家發(fā)展改革委將以書(shū)面決定的方式通知申報單位并說(shuō)明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

（二）企業(yè)境外投資證書(shū)審批（商務(wù)部（廳））

1、審批權限

（1）核準

企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準管理。

實(shí)行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時(shí)，商務(wù)部可另行公布其他實(shí)行核準管理的國家和地區的名單。

實(shí)行核準管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區）以上利益的行業(yè)。

（2）備案

企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。

2、備案和核準程序及條件

（1）備案程序及條件

對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門(mén)備案。

中央企業(yè)和地方企業(yè)通過(guò)"管理系統"按要求填寫(xiě)并打印《境外投資備案表》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《備案表》，樣式見(jiàn)附件2），加蓋印章后，連同企業(yè)營(yíng)業(yè)執照復印件分別報商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)備案。

《備案表》填寫(xiě)如實(shí)、完整、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無(wú)本辦法第四條所列情形的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)應當自收到《備案表》之日起3個(gè)工作日內予以備案并頒發(fā)《證書(shū)》。企業(yè)不如實(shí)、完整填報《備案表》的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門(mén)不予備案。