作為世界經(jīng)濟增長(cháng)重要引擎，中國經(jīng)濟發(fā)展形勢持續吸引全球關(guān)注。2024年中國政府工作報告將“大力推進(jìn)現代化產(chǎn)業(yè)體系建設，加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力”列為首要任務(wù)。近年來(lái)中國上市公司技術(shù)創(chuàng )新步履不停，在推動(dòng)形成新質(zhì)生產(chǎn)力方面走在全國企業(yè)前列。在全球化的經(jīng)濟浪潮中，越來(lái)越多的企業(yè)將目光投向了廣闊的國際市場(chǎng)。境外投資成為企業(yè)拓展業(yè)務(wù)、提升競爭力的重要途徑。然而，要想順利進(jìn)行境外投資，境外投資備案是關(guān)鍵的一步。今天，就為大家揭開(kāi)境外投資備案的神秘面紗，分享這份引領(lǐng)企業(yè)走向世界的秘籍。

一、境外投資備案的重要性

境外投資備案不僅僅是一項法律要求，更是企業(yè)走向國際舞臺的 “通行證”。它確保了企業(yè)的投資行為合法合規，為企業(yè)在海外的發(fā)展提供了堅實(shí)的法律保障。同時(shí)，備案過(guò)程也是對企業(yè)投資計劃的一次全面審視和優(yōu)化，有助于企業(yè)降低風(fēng)險、提高投資效益。

通過(guò)境外投資備案，企業(yè)可以獲得國家相關(guān)部門(mén)的支持和指導，更好地了解目標國家的政治、經(jīng)濟、法律環(huán)境，為投資決策提供有力依據。此外，備案還可以提升企業(yè)的信譽(yù)度和形象，增強企業(yè)在國際市場(chǎng)上的競爭力。

二、境外投資備案的流程與要點(diǎn)

　　1、發(fā)改委立項：

　　企業(yè)需向發(fā)改部門(mén)遞交項目詳細信息與申請材料，涵蓋項目的基本狀況、精心規劃的投資計劃以及全面的可行性研究報告等。同時(shí)，境內投資人應簽署各類(lèi)所需的法律文件。發(fā)改部門(mén)會(huì )對項目展開(kāi)嚴格審核，若項目符合條件，將給予核準或備案，并發(fā)放相應的核準文件或備案通知書(shū)。

　　企業(yè)應依據境外投資項目是否涉及敏感國家、地區和敏感行業(yè)以及投資額的大小，來(lái)確定是向國家發(fā)改委還是省級發(fā)改委申請核準 / 備案。具體的受理機關(guān)可參考如下表格：

　　目前，根據境外投資的相關(guān)法律法規和政策，涉及發(fā)改委審核的敏感項目行業(yè)清單依舊沿用 2018 年 3 月 1 日公布的《境外投資敏感行業(yè)目錄(2018 年版)》，具體內容整理如下：

　　2、商務(wù)部審核發(fā)證：

　　企業(yè)向商務(wù)部門(mén)呈交申請材料，其中包括企業(yè)的基本信息、境外投資計劃等。經(jīng)商務(wù)部審批通過(guò)后，將頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。該證書(shū)通常有效期為兩年，企業(yè)需在此期限內于境外積極開(kāi)展投資活動(dòng)。

　　3、外匯管理局備案：

　　企業(yè)在銀行進(jìn)行外匯登記，銀行作為外匯管理局的代理機構，會(huì )對外匯進(jìn)行嚴格審核。當投資金額達到一定規模(例如 500 萬(wàn)美元以上)時(shí)，還需向外匯管理局進(jìn)行報告。外匯管理局審核完成后，會(huì )向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

三、境外投資備案的違規案例分析

2021 年 7 月，外匯局北京外匯管理部針對 B 公司在 2019 年借助 Z 信托 QDII 項目認購香港上市公司 S 集團定向發(fā)行股票一事，發(fā)布了處罰信息（京匯罰〔2021〕10 號及 11 號）。

經(jīng)由上述交易，B 公司搖身一變成為 S 集團最大的單一戰略投資者，持股比例高達 16.61%。然而，B 公司既未取得發(fā)改委的有效核準文件或備案通知書(shū)，也未辦理 ODI 外匯登記，便違規將境內外匯轉移至境外，這一行為違反了《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條以及《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令第 11 號）第三十二條的相關(guān)規定。

外匯局北京外匯管理部依據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條，對 B 公司處以 2375 萬(wàn)元人民幣的罰款。與此同時(shí)，Z 信托因違反《信托公司受托境外理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（銀監發(fā)【2007】27 號）第十二條，外匯局北京外匯管理部依據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十七條，對 Z 信托 “違反規定辦理資本項目資金收付” 的行為沒(méi)收違法所得 261 萬(wàn)元人民幣，并處罰款 58 萬(wàn)元。

案例啟示：

在此案例中，B 公司身為央企，而被投資的 S 集團歸屬于娛樂(lè )業(yè)，既屬于需發(fā)改委核準的敏感行業(yè)范疇，也處于需報國資委審核把關(guān)的負面清單特別監管類(lèi)項目之列。

企業(yè)在辦理境外投資時(shí)，應嚴格按照相關(guān)法規要求，取得發(fā)改委以及主管部門(mén)的核準或備案文件。信托公司在接受委托人資金時(shí)，必須核實(shí)委托人確實(shí)具備相應的投資資格，并且確保其投資活動(dòng)符合中國以及投資所在國家和地區的法律規定。

根據發(fā)改委官網(wǎng)答疑可知，若投資主體通過(guò) QDII、QDLP、QDIE 等途徑開(kāi)展境外投資，且有關(guān)投資活動(dòng)屬于 11 號令第二條所稱(chēng)境外投資的，投資主體應依照 11 號令履行境外投資的相關(guān)手續。

所以，境內企業(yè)無(wú)論是認購境外上市公司非公開(kāi)發(fā)行的定向增發(fā)股份，還是直接在境外二級市場(chǎng)上收購境外上市公司股份，都應當向發(fā)改委備案或核準。

四、結語(yǔ)

境外投資備案是企業(yè)走向世界的重要一步，掌握這份秘籍，企業(yè)就能在國際市場(chǎng)上乘風(fēng)破浪，實(shí)現更大的發(fā)展。在全球化的時(shí)代背景下，讓我們攜手共進(jìn)，積極拓展境外投資，為企業(yè)的繁榮發(fā)展和國家的經(jīng)濟建設貢獻力量。

2024年以來(lái)，深交所已先后在紐約、巴黎、倫敦、都柏林、新加坡、迪拜開(kāi)展過(guò)6場(chǎng)境外推介活動(dòng)。深交所有關(guān)負責人表示，下一步，深交所將在中國證監會(huì )統一領(lǐng)導下，積極拓展境外投資者服務(wù)深度廣度，強化境外投資者與中國上市公司雙向對接，講好中國資本市場(chǎng)故事，吸引境外中長(cháng)期資金入市，穩妥有序推進(jìn)資本市場(chǎng)制度型開(kāi)放。