2023深圳私募基金管理公司股東變更操作流程（附材料）

　　深圳市達晨創(chuàng )業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：達晨創(chuàng )投)在海南三亞達晨財匯私募股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：達晨財匯私募基金)的股份比例從99.99%下降為1%。

　　高管變更操作流程

　　Ambers系統只能填寫(xiě)已經(jīng)在“從業(yè)人員管理平臺”中進(jìn)行了從業(yè)資格注冊或個(gè)人信息登記的自然人。如果高管信息尚未在“從業(yè)人員管理平臺”中注冊從業(yè)資格或登記個(gè)人信息，需先登錄“從業(yè)人員管理平臺”中注冊或登記。高管信息在“從業(yè)人員管理平臺”中注冊或登記成功后，第T+1日更新至Ambers系統。

　　如需變更高管除任職相關(guān)信息外的其他個(gè)人基本信息、工作經(jīng)歷、學(xué)習經(jīng)歷，需到“從業(yè)人員管理平臺”變更，保持從業(yè)人員系統與Ambers系統中填報的**管理人員履歷信息一致。

　　高管個(gè)人誠信信息需同時(shí)在A(yíng)mbers系統及“從業(yè)人員管理平臺”中變更。

　　■ 材料清單

　　(1)基本信息及身份證件掃描件

　　(2)學(xué)歷證明

　　(3)勞動(dòng)合同

　　(4)社保證明

　　(5)個(gè)人照片

　　(6)原崗位高管離職證明

　　(7)專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)(變更法定代表人需要)

　　■ 常見(jiàn)反饋

　　請完善高管履歷信息，應從高中畢業(yè)填寫(xiě)至當前崗位，學(xué)歷經(jīng)歷從大學(xué)填起，且保持從業(yè)人員系統與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺中填報的**管理人員履歷信息一致。貴機構高管未在申請機構繳納社保，請上傳社保繳納記錄、委托代繳協(xié)議、加蓋公章的社保繳納說(shuō)明，說(shuō)明代繳的原因及合理性。

　　其他特殊情形

　　(一)同時(shí)進(jìn)行法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人變更的協(xié)會(huì )反饋

　　1、協(xié)會(huì )要求對法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人三個(gè)變更事項說(shuō)明變更緣由和變更過(guò)程(包括內部決議及工商核準情況);

　　2、協(xié)會(huì )要求根據《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》**至第十四項對機構整體情況逐項發(fā)表法律意見(jiàn)，即相當于重新出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　3、協(xié)會(huì )可能會(huì )要求對管理人的在管產(chǎn)品的運營(yíng)情況、信息披露情況、未來(lái)展業(yè)計劃、財務(wù)數據等進(jìn)行說(shuō)明。

　　【在管產(chǎn)品的運營(yíng)情況】：請律師核實(shí)申請機構目前在管產(chǎn)品的運營(yíng)情況，是否有對外投資，是否運作合規等，并發(fā)表結論性意見(jiàn)。

　　【信息披露情況】：貴機構法定代表人/實(shí)際控制人發(fā)生變更，請律師核實(shí)并在法律意見(jiàn)書(shū)中就信息披露情況是否符合自律規則及合同約定發(fā)表結論性意見(jiàn)：1、私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露備份系統上傳“重大事項臨時(shí)報告”;2、私募基金的信息披露是否符合《私募投資基金信息披露管理辦法》和基金合同的相關(guān)約定。(請將對投資者的披露內容及有效送達情況證明，私募基金信息披露備份系統的截圖文件等一并上傳)

　　【未來(lái)展業(yè)計劃】：請提交申請機構從事私募投資業(yè)務(wù)的商業(yè)計劃書(shū)，詳述公司未來(lái)發(fā)展方向、運作規劃及當前業(yè)務(wù)需求等內容。并說(shuō)明目前項目?jì)?，建議上傳已約定的投資項目意向書(shū)、合作框架協(xié)議或盡職調查報告等具有效力的文件作為真實(shí)展業(yè)的證明。

　　【財務(wù)數據】：貴機構有在管產(chǎn)品，請律師核查無(wú)管理費收入的原因及合理性。根據法律意見(jiàn)書(shū)，公司員工X人，請律師說(shuō)明2018年職工薪酬X萬(wàn)元是否合理，并發(fā)表結論性意見(jiàn)。

　　(二)基金備案時(shí)的同類(lèi)反饋內容

　　協(xié)會(huì )除了通過(guò)重大變更事項窗口對管理人合規運營(yíng)情況進(jìn)行核查，也會(huì )通過(guò)私募基金備案窗口，在審核私募基金的同時(shí)對管理人的相關(guān)情況進(jìn)行核查。協(xié)會(huì )通過(guò)某一個(gè)窗口進(jìn)行關(guān)于多個(gè)事項的反饋，包括管理人本身合規運營(yíng)情況、基金的合規運營(yíng)情況，等等。

　　■ 常見(jiàn)反饋

　　根據管理人2018年度財務(wù)信息，請解釋財務(wù)信息中管理費收入、職工薪酬、其他應收款等科目，說(shuō)明目前公司收入及人員安排是否滿(mǎn)足管理人持續展業(yè)能力?

　　(三)實(shí)務(wù)操作提示

　　根據協(xié)會(huì )實(shí)際審核情況，有兩點(diǎn)提示：

　　1、隨著(zhù)監管趨嚴，私募管理人重大事項變更的審核要求，尤其是法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人變更的審核要求與新登記管理人審核要求趨同;

　　2、私募管理人盡量不要同時(shí)提交多項重大事項變更，會(huì )導致提交資料龐雜，審核流程緩慢。

　　在實(shí)踐中，私募機構適當性義務(wù)的履行情況也呈現不同的狀態(tài)。一些私募機構在其適當性義務(wù)的履行方面做的較為完善，但市場(chǎng)中也不乏因為適當性義務(wù)的履行不到位而受到監管處罰的私募機構。從多地證監局對于某些私募機構存在的適當性義務(wù)履行不完善問(wèn)題而作出的行政處罰來(lái)看，私募機構適當性義務(wù)履行過(guò)程中出現的合規問(wèn)題包括在銷(xiāo)售過(guò)程中與不具備代銷(xiāo)資質(zhì)的主體合作推介產(chǎn)品、未對產(chǎn)品進(jìn)行適當的風(fēng)險評級、未對投資者風(fēng)險承受能力與被投資產(chǎn)品的風(fēng)險評級進(jìn)行適當的匹配、在網(wǎng)點(diǎn)營(yíng)銷(xiāo)時(shí)未嚴格執行對投資者風(fēng)險告知過(guò)程的“雙錄”要求、未對普通投資者進(jìn)行特別的風(fēng)險告知、未妥善保管在履行適當性義務(wù)過(guò)程中的檔案材料等多種情形。