企業(yè)什么時(shí)候需要進(jìn)行合并對價(jià)分攤資產(chǎn)評估？企業(yè)進(jìn)行股權收購的時(shí)候，需要將被收購標的企業(yè)納入合并報表體系，此時(shí)，被納入的企業(yè)應當用公允價(jià)值計量，因此產(chǎn)生了合并對價(jià)分攤資產(chǎn)評估的需求。那么有個(gè)問(wèn)題，如果收購的時(shí)候已經(jīng)進(jìn)行了評估，是否能用收購時(shí)候的評估報告進(jìn)行做賬？答復，不可以。原因是合并對價(jià)分攤與收購時(shí)候的評估時(shí)點(diǎn)、評估目的、價(jià)值類(lèi)型等都不一樣，不可以用收購時(shí)候的報告代替，特別是評估目的不一樣的話(huà)，會(huì )導致可辨認資產(chǎn)識別不到位，會(huì )對合并報表的編制帶來(lái)誤導。

與企業(yè)價(jià)值評估對象不同，合并對價(jià)分攤評估中的評估對象是合并中取得的被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債，即可辨認凈資產(chǎn)，其公允價(jià)值，是指合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認資產(chǎn)的公允價(jià)值減去負債公允價(jià)值后的余額。被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債，在符合企業(yè)會(huì )計準則第20號—企業(yè)合并第十四條規定的條件時(shí)，均應當單獨予以確認。

基于此，合并對價(jià)分攤評估中，需分別確定被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債價(jià)值，符合評估基本方法中成本法的定義要求，而收益法、市場(chǎng)法是將標的資產(chǎn)作為具有對獲利能力的資產(chǎn)組進(jìn)行評價(jià)，無(wú)法直接確定可辨認凈資產(chǎn)中各項資產(chǎn)、負債價(jià)值。

近年來(lái)，我國并購市場(chǎng)蓬勃發(fā)展，無(wú)論是在交易量還是在交易額層面上均展現出巨大的上升潛力和前景。截至2017年底，A股上市公司商譽(yù)價(jià)值達到1.2萬(wàn)億元。部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認了大額商譽(yù)，商譽(yù)占合并對價(jià)的比例高達90%。形成大額商譽(yù)的可能原因之一，是上市公司未能充分識別和確認被購買(mǎi)方擁有的但其財務(wù)報表中未確認的無(wú)形資產(chǎn)，導致應確認為無(wú)形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽(yù)?；诖吮尘?，合并對價(jià)分攤（Purchase Price Allocation，縮寫(xiě)為PPA），尤其是合并對價(jià)分攤為目的的評估對商譽(yù)計量的影響，受到了相關(guān)各方的極大關(guān)注，也給執業(yè)注冊會(huì )計師帶來(lái)了極大風(fēng)險。

本提示僅供事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)時(shí)參考，不能替代相關(guān)法律法規、注冊會(huì )計師執業(yè)準則以及注冊會(huì )計師職業(yè)判斷。提示中所涉及審計程序的時(shí)間、范圍和程度等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)中需結合項目實(shí)際情況、風(fēng)險導向原則以及注冊會(huì )計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

合并對價(jià)分攤資產(chǎn)評估中，有兩個(gè)需要特別關(guān)注的點(diǎn)，無(wú)形資產(chǎn)和整體性測試。

（一）無(wú)形資產(chǎn)的識別和估值

1.可辨認無(wú)形資產(chǎn)的識別

可辨認無(wú)形資產(chǎn)的識別，是無(wú)形資產(chǎn)確認的重點(diǎn)也是難點(diǎn)，更是潛在的風(fēng)險點(diǎn)。隨著(zhù)互聯(lián)網(wǎng)信息經(jīng)濟時(shí)代的快速發(fā)展，無(wú)形資產(chǎn)的種類(lèi)更加多樣，形態(tài)也更趨多元化。同時(shí)，我們注意到，《資產(chǎn)評估執業(yè)準則——無(wú)形資產(chǎn)》中將無(wú)形資產(chǎn)定義為“是特定主體擁有或控制的，不具有實(shí)物形態(tài)，能持續發(fā)揮作用且能帶來(lái)經(jīng)濟利益的資源”，而《企業(yè)會(huì )計準則第6號——無(wú)形資產(chǎn)》中將無(wú)形資產(chǎn)定義為“企業(yè)擁有或控制的，無(wú)實(shí)物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)”。不難發(fā)現，會(huì )計準則和資產(chǎn)評估準則對無(wú)形資產(chǎn)的定義范圍有所差異。因此，注冊會(huì )計師應該與評估師充分討論可辨認無(wú)形資產(chǎn)的合理性和充分性，同時(shí)，注冊會(huì )計師也應當提示企業(yè)管理層關(guān)注對無(wú)形資產(chǎn)特別是之前被收購方報表中未予確認的無(wú)形資產(chǎn)的辨識。

根據《企業(yè)會(huì )計準則解釋第5號》規定，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買(mǎi)方在對企業(yè)合并中取得的被購買(mǎi)方資產(chǎn)進(jìn)行初始確認時(shí)，應當對被購買(mǎi)方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認的無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行充分辨認和合理判斷，滿(mǎn)足以下條件之一的，應確認為無(wú)形資產(chǎn)：（一）源于合同性權利或其他法定權利；（二）能夠從被購買(mǎi)方中分離或者劃分出來(lái)，并能單獨或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。

因強調“可辨認性”，導致非同一控制下企業(yè)合并中無(wú)形資產(chǎn)確認較為謹慎。如，出于謹慎考慮，一般來(lái)說(shuō)，對于客戶(hù)資源或客戶(hù)關(guān)系，未結訂單或其他法定權利支持，確保企業(yè)在較長(cháng)時(shí)期內獲得穩定收益且能夠核算價(jià)值的情況下，才確認為無(wú)形資產(chǎn)。

2.無(wú)形資產(chǎn)的估值

企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)，一般缺乏公開(kāi)交易市場(chǎng)。而不同企業(yè)擁有的無(wú)形資產(chǎn)類(lèi)別也不盡相同，這也大大增加了部分無(wú)形資產(chǎn)估值的難度。

無(wú)形資產(chǎn)的公允價(jià)值主要采用成本法、市場(chǎng)法、收益法等估值技術(shù)確定其公允價(jià)值。無(wú)形資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)成本與公允價(jià)值具有弱對應性，且市場(chǎng)上缺乏相同或類(lèi)似的可比交易案例。實(shí)務(wù)中，無(wú)形資產(chǎn)估值主要還是運用收益法來(lái)完成，收益法常用的具體方法包括增量收益折現法，節省許可費折現法，多期超額收益折現法等。

在合并對價(jià)分攤的過(guò)程中，商譽(yù)是企業(yè)合并成本在取得的被購買(mǎi)方可辨認資產(chǎn)、負債之間進(jìn)行分配，并考慮或有對價(jià)、遞延所得稅資產(chǎn)或負債影響后的剩余價(jià)值。而被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值，是指合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認資產(chǎn)的公允價(jià)值減去負債及或有負債公允價(jià)值后的余額。因此，從某種程度上來(lái)說(shuō)，無(wú)形資產(chǎn)的公允價(jià)值與商譽(yù)的價(jià)值之間存在著(zhù)此消彼長(cháng)的關(guān)系，且兩者在以后年度的會(huì )計處理方法也各不同?？杀嬲J無(wú)形資產(chǎn)，是在其經(jīng)濟壽命內分期進(jìn)行攤銷(xiāo)，而商譽(yù)是在每年年末進(jìn)行減值測試。正是由于這種后續處理差異，實(shí)務(wù)中，出于各種原因，部分被審計單位在收購后不希望做大商譽(yù)，而也有較多企業(yè)希望更多的收購溢價(jià)被分攤至商譽(yù)。因此，對可辨認無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行合理的估值確認，不僅關(guān)系到當期合并報表的準確性和真實(shí)性，同時(shí)也會(huì )對以后年度的利潤變動(dòng)造成重大影響。此點(diǎn)應引起注冊會(huì )計師的足夠重視。

（二）整體性測試

1.關(guān)注WARA與WACC測試方法的運用

注冊會(huì )計師應注意評估師在進(jìn)行PPA相關(guān)評估時(shí)，是否采用了WARA與WACC相等的測試方法驗證各項資產(chǎn)、負債評估結果的合理性，以及WARA及WACC數值的得出是否具有其內在合理性。

舉例來(lái)說(shuō)，在計算WARA的過(guò)程中，一般根據資產(chǎn)流動(dòng)性不同，風(fēng)險不同，取得難易程度的不同，各類(lèi)資產(chǎn)回報率之間大體存在下述關(guān)系，即商譽(yù)回報率>其他無(wú)形資產(chǎn)回報率>長(cháng)期和無(wú)形資產(chǎn)——土地使用權回報率>營(yíng)運資金回報率。而WACC一般介于無(wú)形資產(chǎn)回報率和長(cháng)期資產(chǎn)回報率之間。得出的結果，WACC 和 WARA一般是近似的，其相差1%之內是可以接受的。但如果差異太大，合并對價(jià)分攤很可能出現問(wèn)題，例如可能存在未被辨認的其他無(wú)形資產(chǎn)、已被辨認的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值高估、資產(chǎn)回報率不合理等。

2.關(guān)注相關(guān)財務(wù)指標的合理性

對于實(shí)務(wù)操作而言，WARA與WACC在數據的得出過(guò)程中存在較多的主觀(guān)估計和不確定性，這會(huì )在一定程度上影響計量結果的準確性。根據公允價(jià)值計量的特點(diǎn)和合并對價(jià)分攤的要求，建議注冊會(huì )計師關(guān)注資產(chǎn)盈利能力、風(fēng)險控制能力和發(fā)展能力三方面財務(wù)指標的合理性。

資產(chǎn)盈利能力一般包括對毛利率和銷(xiāo)售凈利率等主要財務(wù)指標的考察；風(fēng)險控制能力包括對資產(chǎn)負債率和流動(dòng)比率兩項財務(wù)指標的考察；發(fā)展能力包括對營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率和資本保值增值率兩項財務(wù)指標的考察。

例如，可選取幾家可比公司，逐年逐項比較目標公司某項財務(wù)指標與可比公司該項財務(wù)指標的均值。若結果大體相等，則可進(jìn)一步證明各項資產(chǎn)、負債評估結果的合理性；若結果大相徑庭，且評估師在PPA評估說(shuō)明中未給予合理的解釋?zhuān)瑒t注冊會(huì )計師需質(zhì)疑評估結果的合理性，尤其要關(guān)注無(wú)形資產(chǎn)的識別和估值過(guò)程。